旗滨集团: 旗滨集团独立董事工作制度（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：旗滨集团独立董事工作制度（2024年12月修订））

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株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须保持独立性，特定人员不得担任独立董事。 第六条 担任独立董事应当符合基本条件，包括具备担任上市公司董事的资格、独立性要求、上市公司运作基本知识、工作经验和个人品德等。 第七条 独立董事候选人任职资格应符合相关法律、行政法规和部门规章的要求。 第八条 独立董事候选人应当具备独立性，不得存在不良记录。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验。 第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行职责。

第三章 职责、职权与履职方式 第二十五条 独立董事履行参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等职责。 第二十六条 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权。 第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。 第二十八条 独立董事可以作为征集人，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使股东权利。 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据。 第三十三条 独立董事应当持续关注相关董事会决议执行情况，发现违规情形应当及时向董事会报告。 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当履行职责。 第三十六条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项出具的独立意见应当包括重大事项的基本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响等。 第三十七条 审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三十八条 治理及人力委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三十九条 治理及人力委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四章 独立董事的监督职责 第四十七条 独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关注重大财务问题、财务信息的清晰度和完整性、公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况等。 第四十八条 独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。 第四十九条 独立董事对公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督，重点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等。 第五十条 独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行监督。 第五十一条 独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估关联交易的必要性、公允性、合法性、影响或者风险等。 第五十二条 独立董事在监督公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。 第五十三条 独立董事监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 第五十四条 独立董事监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任和解聘事项。 第五十五条 独立董事监督董事、高级管理人员的薪酬事项。 第五十六条 独立董事监督股权激励计划。 第五十七条 独立董事监督员工持股计划。 第五十八条 独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划履行监督职责。

第五章 独立董事履职保障 第五十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 第六十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第六十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料。 第六十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合。 第六十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第六十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

第六章 独立董事定期报告职责 第六十五条 在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件。 第六十六条 独立董事需依据公司提交的定期报告工作计划，通过各种形式积极履行职责。 第六十七条 在审计机构进场之前，独立董事需会同公司审计及风险委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。 第六十八条 发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。 第六十九条 关注定期报告董事会审议事项的决策程序。 第七十条 发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。 第七十二条 对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。 第七十三条 在公司定期报告编制工作中，独立董事负有保密义务。 第七十四条 独立董事应对公司定期报告签署书面确认意见。

第七章 独立董事现场工作管理 第七十五条 除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排合理时间到公司进行现场工作。 第七十六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行独立董事职责提供所必需的工作条件。

第八章 法律责任 第七十七条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。 第七十八条 公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。 第七十九条 中国证监会可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，综合认定其行政责任。 第八十条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在特定情形之一的，可以认定其没有主观过错，不予行政处罚。

第九章 附则 第八十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第八十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第八十三条 本制度解释权归属公司董事会。