恒瑞医药: 江苏恒瑞医药股份有限公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：江苏恒瑞医药股份有限公司章程（2024年12月修订））

江苏恒瑞医药股份有限公司章程

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 - 第三条：公司于2000年经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2000年10月18日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称为江苏恒瑞医药股份有限公司，英文名称为Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co.，Ltd. - 第五条：公司住所为江苏省连云港市经济技术开发区黄河路38号，邮政编码为222007。 - 第六条：公司注册资本为人民币6,379,002,274元。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长为公司的法定代表人。 - 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 - 第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十二条：公司的经营宗旨为一业为主，多种经营，全面发展，实现资产的优化配置和高效运营，推进科技进步，实行科学管理，把公司建成现代化的抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地。 - 第十三条：公司经营范围包括片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

第三章 股份 - 第十四条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 - 第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第十八条：公司经批准发行的普通股总数为13285万股，成立时向发起人连云港医药工业公司发行4521万股，向发起人连云港医药工业公司工会发行1000万股，向发起人中国医药工业公司发行619万股，向发起人连云港医药采购供应站发行30万股，向发起人江苏康缘药业股份有限公司发行20万股，共占公司可发行普通股总数的46.59%。 - 第十九条：公司股份总数为6,379,002,274股。 - 第二十条：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章 股东和股东会 - 第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十二条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照法律规定要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 第四十条：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五章 董事会 - 第一百零四条：公司设董事会，对股东会负责。 - 第一百零五条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 - 第一百零六条：董事会行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；审议和批准公司ESG战略、愿景与目标，监督公司ESG表现及相关目标进度；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 - 第一百二十三条：公司设总经理（总裁）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设执行副总裁、高级副总裁若干名。公司高级管理人员是指经董事会聘任的总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第七章 监事会 - 第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 第一百四十四条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；向股东会提出提案；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十五条：公司的利润分配政策为：利润分配原则保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利润分配形式可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第九章 通知和公告 - 第一百六十三条：公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件或电子邮件方式送出；以公告方式进行；本章程规定的其他形式。 - 第一百七十条：公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百七十一条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百七十八条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 - 第一百八十八条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东会决定修改章程。

第十二章 附则 - 第一百九十二条：释义：控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。