恒瑞医药: 薪酬与考核委员会实施细则（草案）内容摘要

（原标题：薪酬与考核委员会实施细则（草案））

江苏恒瑞医药股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（草案）（H股发行上市后适用）

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会由董事会按照股东会决议设立，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书及财务负责人。

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三到七名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议； （二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件； （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬； （九）审议及/或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; （十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料 （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; （二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; （三）提供董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序: （一）薪酬与考核委员会根据实际情况每年年初确定对董事、高级管理人员的考核指标和考核办法; （二）每年年度结束后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价; （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可召开会议，并于会议召开前至少三天通知全体委员，特殊情形下，薪酬与考核委员会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。薪酬与考核委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书）及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则须承担由此产生的全部法律责任。

第六章 附则 第二十四条 本实施细则经董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本实施细则实施后，公司原《薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订,报董事会审议通过。

第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。本实施细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。