大北农: 北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格的法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格的法律意见）

北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的法律意见

一、本次回购注销部分已授出限制性股票的审批程序 （一）本次股权激励计划的批准及授权 2021年 9月 8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

2021年 9月 8日，公司独立董事出具《关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，同意公司实施 2021年限制性股票激励计划，并同意将股权激励相关议案提交股东大会审议。

2021年 9月 8日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等相关议案。

2021年 9月 15日至 2021年 9月 25日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象人员名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查并出具了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2021年 9月 28日至 2021年 9月 30日，独立董事付文革接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021年第五次临时股东大会中所审议的《激励计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

2021年 10月 8日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

2021年 10月 25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年 10月 25日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为 2021年 10月 25日，并同意以 4.03元/股的授予价格向 869名激励对象授予共计 8,555.6083万股限制性股票。

2021年 10月 25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2022年 6月 20日，公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及 2022年 7月 7日公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年 6月 20日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对 7名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部 40万股限制性股票回购注销。

2022年 8月 30日，公司第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及 2022年 9月 16日公司 2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对 3名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部 14万股限制性股票回购注销。

2022年 11月 10日，公司第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 828人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433万股。独立董事对本次解除限售事项发表了独立意见。

2022年 11月 10日，公司第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及 2022年 11月 28日公司 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见，公司对 31名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部 283.5万股限制性股票回购注销。

2023年 8月 29日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及 2023年 9月 15日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的 34名激励对象和 1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的 182.4万股。独立董事对该事项发表了独立意见。

2023年 12月 7日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议及 2023年 12月 25日召开 2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量 23,643,325股，涉及激励对象 789人；公司回购注销向已离职的 4名激励对象授予的限制性股票 198,000股。本次合计回购注销 2021年限制性股票 793名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,841,325股。独立董事对该事项发表了独立意见。

2024年 9月 29日，公司召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议及于 2024年 10月 23日召开 2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量 22,797,325股；同时，公司 29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，回购注销该 29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 846,000股，本次回购注销限制性股票合计 23,643,325股。

（二）本次调整回购价格的批准及授权 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司 2024年度前三季度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021年第五次临时股东大会的授权，公司于 2024年 12月 6日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司董事会同意 2021年限制性股票激励计划的回购价格由 3.93元/股调整为 3.872元/股。

公司于 2024年 12月 6日召开第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：公司根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，对 2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意调整 2021年限制性股票激励计划股票回购价格事项。

综上，本所律师认为，公司已就本次调整回购价格事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。

二、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整回购价格事项取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。