（原标题：西部证券关于南华生物新增关联交易预计的核查意见）
西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司新增关联交易预计的核查意见
2024年4月29日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意根据实际经营所需，日常关联交易，预计额度合计约328.00万元。
2024年8月30日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》，同意公司根据实际经营所需，在2024年度按照评估价、市场价或协议价向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控制企业销售产品、购买股权等，预计金额合计596.713万元。
2024年12月5日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》，同意公司及控股公司根据实际经营和发展所需，在2024年度与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控股公司、参股公司等关联方采购及销售产品、商品、服务等，新增交易金额预计不超过4,100万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。
2024年12月5日，公司召开了第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本次《关于新增关联交易预计的议案》。
本次新增关联交易预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售及采购产品、商品、服务等 | 财信金控及其控股、参股公司等关联方 | 市场价格/协议价格 | 4,100.00 |
2024年度公司已预计关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至2024年11月30日发生金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人采购产品、商品、服务等 | 财信金控及其控股公司 | 保险费、物业及水电费、社保服务、银行利息等 | 市场价格 | 328.043 | 307.162 | | 向关联人销售产品、商品、服务等 | 财信金控及控股公司 | 美妆产品等 | 市场价格/协议价格 | 300.000 | 29.440 | | 向关联人购买资产 | 湖南省国有投资经营有限公司 | 购买股权 | 评估价格 | 296.670 | 296.670 |
综上，本次拟提交股东大会审议的关联交易预计金额为已预计额度924.713万元，本次新增关联交易预计金额4,100万元，合计5,024.713万元。
财信金控相关情况如下：
截至2023年12月31日，财信金控总资产66,287,214.77万元，净资产7,119,065.16万元；2023年度营业总收入4,085,242.00万元，净利润435,381.97万元。截至2024年9月30日，财信金控总资产72,908,409.81万元，净资产7,569,979.87万元，营业收入3,253,168.70万元，净利润296,536.62万元。
截至2024年11月30日，公司与间接控股股东财信金控（或其关联方）累计发生的各类关联交易总金额（含存续期内金额）为26,617.44万元。
上述日常关联交易具有持续性，公司与关联方已形成稳定的合作关系，关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
2024年12月5日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》。相关议案仍需提交股东大会审议。
独立董事认为：公司对2024年度日常关联交易的额度预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，将以市场价格作为定价依据，符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
保荐人认为，此次新增关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，相关议案仍需提交股东大会审议，决策程序符合相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，遵循正常市场交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
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