凯尔达: 杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书内容摘要

（原标题：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书）

【文档名】1221928326.PDF

【摘要内容】

上市公司名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯尔达
股票代码：688255

收购人一：王仕凯
住所地：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人二：王国栋
住所地：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人三：王金
住所地：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人四：王健
住所地：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

一致行动人一：叶碎蕊
住所地：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

一致行动人二：王瑶瑶
住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号
通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层

签署日期：二〇二四年十二月四日

收购的目的

公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。

收购方式

截至本报告书签署日，凯尔达集团持有公司股份37,794,917股，占公司股份总数的34.40%，系公司的控股股东。原实际控制人之一王三友先生生前未直接持有公司股份，通过凯尔达集团间接持有公司4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同控制公司。本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票70万股、30万股、10万股，占公司股份总数的0.64%、0.27%、0.09%。本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。

根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让方式转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团2.5%的股权。本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。本次收购前后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况具体如下表所示：

| 姓名 | 本次收购前 | 本次收购后 | | --- | --- | --- | | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | 直接持股比例（%） | 间接持股比例（%） | | 王仕凯 | 0.00 | 5.16 | 0.00 | 5.16 | | 王三友 | 0.00 | 4.98 | 0.00 | 0.00 | | 王国栋 | 0.00 | 4.75 | 0.00 | 4.75 | | 王金 | 0.00 | 4.66 | 0.00 | 4.66 | | 王健 | 0.00 | 0.09 | 0.00 | 4.21 | | 叶碎蕊 | 0.00 | 1.76 | 0.00 | 1.76 | | 王瑶瑶 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.86 | | 合计 | 0.00 | 21.40 | 0.00 | 21.40 |

根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，本次收购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并持有凯尔达集团54.59%的股权，间接合并持有公司18.78%的股份。公司控股股东凯尔达集团的持股数量未发生变化。本次收购前后，实际控制人、控股股东与公司的股权控制关系情况如下：

本次收购方式

本次收购前，公司控股股东为凯尔达集团，实际控制人为王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生。公司原实际控制人之一王三友逝世后，其余三位共同控制人王仕凯、王国栋、王金三人合计持有凯尔达集团42.35%的股权，且王仕凯、王国栋均担任凯尔达集团董事并控制凯尔达集团2/3的董事席位，仍能实际控制凯尔达集团，从而间接控制上市公司。王三友先生逝世后，根据杭州市国立公证处出具的（2024）浙杭证民字第9459号《公证书》，王健继承取得了凯尔达集团2.41%的股权。参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定。各方于继承事项完成后，就王三友先生凯尔达实际控制人身份继承事项进行协商讨论。考虑到王健已于公司任职并参与经营决策，经协商一致，各方确定自继承之日起由王健继承王三友先生的实际控制人身份。综上，本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，仍为凯尔达集团，实际控制人由王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生变更为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生。

本次收购所涉及协议的主要内容

（一）股权赠与协议书
赠与方：叶秋夏
受赠方：王健
1、2024年9月26日，赠与方将在凯尔达集团9.66%的股权赠与受赠方。
2、赠与方自赠与协议生效之日起在凯尔达集团的权益和责任，相应由受赠方享受和承担。

（二）股权转让合同
出让方：王健
受让方：王瑶瑶
1、出让方将拥有凯尔达集团0.09%的股权转让给受让方。
2、本次股权转让的价款为11.21万元，转让价款的交割方式为：货币。
3、本次股权转让的基准日为2024年11月12日。
4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照转让合同享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，本次收购所涉及的收购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，自本次收购完成之日起18个月内，收购人持有的凯尔达集团股权及通过凯尔达集团间接持有的凯尔达股份不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

资金来源

本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排。本次收购中涉及股权转让的部分，根据王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，王健先生以原始出资额为定价依据，出让其持有的凯尔达集团0.09%的股权，股权转让价款合计11.21万元，转让价款的交割方式为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的资金全部来源于其合法自有资金。

免于发出要约的情况

本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王氏家族内部出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。王健个人间接持有上市公司0.09%的股份，根据《上市公司收购管理办法》实际控制人及其一致行动人权益合并计算后，合计控制上市公司36.19%的股份（其中凯尔达集团持有上市公司34.40%的股份，乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）持有上市公司1.79%的股份）。本次权益变动前后，上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的凯尔达集团股权数量未发生变化，仍对凯尔达集团保持控股，并通过凯尔达集团及一致行动关系合计控制上市公司36.19%的股份。本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。

后续计划

一、未来12个月内是否有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后，公司实际控制人之一由王三友变更为王健。其他三位实际控制人仍为王仕凯、王国栋、王金，公司控股股东亦未发生变化。收购人及其一致行动人与公司之间将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人王健先生、一致行动人王瑶瑶女士将继续履行王三友先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与公司之间不存在关联交易。如后续根据公司实际情况发生关联交易的，收购人及其一致行动人与公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本次王健与王瑶瑶的股权转让事项外，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。