永泰运: 甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见）

2024年12月3日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”）拟认购公司本次发行的全部股份，同时与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫、金萍已回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过该事项。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。

永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司32,000,000股股票的表决权；金萍女士通过宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）间接拥有公司6,550,000股股票的表决权。陈永夫和金萍夫妇合计拥有公司38,550,000股股票的表决权，占公司表决权的比例为37.95%。根据公司与永泰投资签署的附生效条件的股份认购协议，本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。根据本次定价原则，本次的发行价格为18.52元/股，发行股票数量不超过21,598,272股。按照本次发行股票数量上限21,598,272股计算，本次发行完成后，实际控制人陈永夫和金萍夫妇将合计持有公司48.82%的表决权。

公司与永泰投资于2024年12月3日签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容包括：发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。发行人本次发行的股票拟在深交所主板上市。认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即2024年12月5日。本次发行股票的价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格保留两位小数并向上取整。认购人认购发行人本次发行的全部股票，认购金额不超过40,000.00万元(含)。认购人认购发行人发行股票数量=认购金额÷发行价格。认购人认购的发行人本次发行股票的数量应不超过本次发行前发行人总股本的30.00%。本次发行获得中国证监会注册，且收到发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，认购人应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。发行人本次向认购人发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，陈永夫、金萍夫妇通过永泰投资认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司实际控制人基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务转型升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权将得到进一步巩固，陈永夫和金萍夫妇仍系公司实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。本次发行前，公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇；本次发行完成后，公司实际控制人仍为陈永夫和金萍夫妇。公司与实际控制人及其控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

公司于2024年3月8日与公司实际控制人陈永夫先生签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。2024年年初至本核查意见出具日，除上述情况以及本次向特定对象发行股票外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他应披露的关联交易事项。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。公司第二届监事会第二十二次会议监事会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》。公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，全票审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序，本次发行尚需公司股东大会审议通过。本次发行股票方案符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。综上，保荐机构对公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的事项无异议。