凯尔达: 国浩律师（杭州）事务所关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所接受委托，依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，出具本法律意见书。

第一部分 声明 1. 本所及经办律师依据相关法律规定，严格履行了法定职责，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 2. 本法律意见书仅依据收购人及其一致行动人提供的相关材料发表意见。 3. 收购人及其一致行动人已向本所保证所提供材料的真实性、准确性和完整性。 4. 对于无法独立验证的事实，本所律师进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或证明文件。 5. 本法律意见书仅用于本次收购，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

第二部分 正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格 1. 基本情况 - 收购人一：王仕凯，男，中国国籍，住所：浙江省乐清市乐城镇**村，通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778号。 - 收购人二：王国栋，男，中国国籍，住所：浙江省乐清市乐城镇**村，通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778号。 - 收购人三：王金，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市上城区**路**号，通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778号。 - 收购人四：王健，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号，通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778号。 - 一致行动人一：叶碎蕊，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市上城区**路**号，通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778号。 - 一致行动人二：王瑶瑶，女，中国国籍，住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号，通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼 1-2层。 2. 关系说明 - 王国栋系王仕凯的堂叔，王金系王仕凯的儿子，王健系王仕凯的侄子，王瑶瑶系王健的姐姐，叶碎蕊系王金的母亲。 - 收购人王仕凯、王国栋、王金、王健已重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》。 - 王瑶瑶、叶碎蕊作为一致行动人已与收购人签署了《一致行动协议》。 3. 资格审查 - 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次收购的目的 1. 目的 - 公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。 - 本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。 - 根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。 2. 后续计划 - 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持凯尔达股份或者处置其已拥有的凯尔达权益的计划。

三、收购方式 1. 持股情况 - 凯尔达集团持有公司股份 37,794,917股，占公司股份总数的 34.40%，系公司的控股股东。 - 本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司 5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。 - 本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份。 2. 收购方式 - 直接继承、受赠、股权转让。 - 本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，仍为凯尔达集团，实际控制人由王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生变更为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生。 3. 股份权利限制情况 - 收购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。 - 自本次收购完成之日起 18个月内,收购人持有的凯尔达集团股权及通过凯尔达集团间接持有的凯尔达股份不进行转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 4. 批准程序 - 本次收购中涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及履行批准程序的问题。 - 本次收购中涉及凯尔达集团股权赠与及协议转让的部分，已经凯尔达集团股东会审议通过。

四、本次收购免于要约的情况 1. 免于要约 - 本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王氏家族内部出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。 - 上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。 - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

五、资金来源 1. 资金需求 - 本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排。 - 本次收购中涉及股权转让的部分，根据王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，王健先生以原始出资额为定价依据，出让其持有的凯尔达集团 0.09%的股权，股权转让价款合计 11.21万元，转让价款的交割方式为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的资金全部来源于其合法自有资金。

六、后续计划 1. 主营业务调整 - 收购人及其一致行动人不存在在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 2. 资产和业务调整 - 暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。 3. 董事和高级管理人员调整 - 暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。 4. 公司章程修改 - 暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。 5. 员工聘用计划 - 暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。 6. 分红政策 - 暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 7. 其他重大影响 - 暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、本次收购对上市公司的影响 1. 独立性 - 收购人及其一致行动人与公司之间将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 2. 同业竞争 - 收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 - 收购人王健先生、一致行动人王瑶瑶女士将继续履行王三友先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。 3. 关联交易 - 收购人及其一致行动人与公司之间不存在关联交易。 - 如后续根据公司实际情况发生关联交易的，收购人及其一致行动人与公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

八、与上市公司之间的重大交易 1. 资产交易 - 收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。 2. 董事、监事、高级管理人员交易 - 除本次王健与王瑶瑶的股权转让事项外，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5万元以上的交易。 3. 补偿安排 - 收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 4. 其他合同、默契或安排 - 除本法律意见书已披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 1. 买卖情况 - 收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容 1. 格式与内容 - 《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购的目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定。

十一、结论性意见 1. 主体资格 - 收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 2. 收购方式 - 本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已经履行法定程序，不存在法律障碍。 3. 免于要约 - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收购人可以免于发出收购要约。 4. 影响分析 - 本次收购完成后，上市公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影响。 5. 报告书合规性 - 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。 6. 证券违法行为 - 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。