中科曙光: 北京市中伦律师事务所关于中科曙光股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于中科曙光股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

2024年 12月

第一部分 律师声明事项 - 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 - 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。

第二部分 法律意见书正文

一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权 - 2021年 4月 18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 - 2022年 4月 13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 - 2023年 4月 16日，公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 - 2024年 4月 16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，2024年 5月 10日公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 315,090股限制性股票。 - 2024年 8月 21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的 60,100股限制性股票予以回购注销。

二、关于回购注销部分限制性股票的方案 - 回购注销原因：根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 - 回购注销数量、价格及资金来源：公司本次回购的限制性股票股数为 60,100股，占本次回购实施前公司总股本的 0.004%。公司将根据权益分派方案调整回购价格。公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。 - 回购注销安排：公司已在中登上海分公司开立了回购专用证券账户，并已向中登上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计于 2024年 12月 9日完成注销。

三、结论意见 - 综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续。