韦尔股份: 北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见）

北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见京天股字（2023）第 507-3号

1、2023年 10月 10日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2023年 10月 10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2023年 10月 10日为授予日，授予 2,126名激励对象 1,228万份股票期权，授予价格为 78.97元/份。公司独立董事发表了独立意见。

3、2024年 8月 19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《2023年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施 2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对 2023年第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 78.97元/份调整为 78.83元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

4、2024年 12月 4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，由 78.83元/份调整为 78.63元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

2024年 6月 25日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定 2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。2024年10月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2024年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司对股票期权行权价格进行相应调整。

调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股 A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。调整后股票期权的价格如下：

| 调整范围|行权价格调整前 （元/份）|行权价格调整后 （元/份）| | ---|---|---| | 2023年第二期股票期权激励计划的激励对象|78.83|78.63|

综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。