（原标题：北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事宜的法律意见书）
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北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“《2022年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次调整股票期权行权价格相关事项出具法律意见书。
一、关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权 1、 2022年 4月 28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见； 2、 2022年 5月 16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司已于 2022年 7月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜； 3、 2022年 8月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见； 4、 2023年 7月 11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见； 5、 2024年 8月 19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。 6、 2024年 12月 4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。
二、本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果 1、调整事由 2024年 6月 25日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《上海韦尔半导体股份有限公司 2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定 2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。2024年 10月 25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2024 年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司将在本次权益分派实施后对期权行权价格进行相应调整。 2、调整方法及调整结果 根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股 A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。调整后股票期权的价格如下：调整范围 行权价格调整前 （元/股） 每股现金分红（元） 行权价格调整后 （元/股） 2022年股票期权激励计划的激励对象 122.99 0.20 122.79
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022年激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《2022年激励计划》的规定，合法、有效。
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