（原标题：国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书）
国浩律师（天津）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
- 实施本次激励计划的主体资格
- 公司基本情况：百洋产业投资集团股份有限公司成立于2000年4月19日，2012年9月5日起在深圳证券交易所上市，股票代码“002696”。公司注册资本34636.2262万元人民币，经营范围包括农业、渔业、食品加工业等。
- 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况：公司最近一个会计年度财务会计报告和内部控制报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，且不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
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公司具备《175号文》第五条规定实施激励计划的条件：公司治理结构规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，资产质量和财务状况良好，近三年无财务违法违规行为。
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本激励计划的主要内容及合法合规性
- 主要内容：包括实施激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、授予价格及其确定方法、授予条件及解除限售条件等。
- 激励对象范围及确定依据：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
- 标的股票来源、数量和分配：拟向激励对象授予限制性股票不超过988.00万股，占公司股本总额的2.8525%。标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
- 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期：有效期最长不超过6年，限售期分别为24个月、36个月、48个月，解除限售比例分别为33%、33%、34%。
- 授予价格及其确定方法：首次授予部分的限制性股票授予价格为每股2.44元，不低于公平市场价格的50%。
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授予条件及解除限售条件：公司未发生特定情形，激励对象未发生特定情形，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均需达标。
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本次激励计划拟订、审议、公示等程序
- 已履行的程序：公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会和青岛国信发展（集团）有限责任公司原则同意公司实施限制性股票激励计划。
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尚待履行的程序：公司需发出召开股东大会的通知，公示激励对象的姓名和职务，核查激励对象相关信息，对内幕信息知情人进行自查，独立董事征集委托投票权，股东大会审议并通过相关议案。
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激励对象的确定
- 激励对象范围及确定依据：详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容及合法合规性、（二）激励对象范围及确定依据”。
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激励对象的主体资格：激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的情形。
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本次激励计划的信息披露
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已履行的信息披露义务：公司已在巨潮资讯网刊登相关公告，后续还需继续履行相应的信息披露义务。
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公司不存在为激励对象提供财务资助
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资金来源：激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不提供任何形式的财务资助。
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本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
- 目的：建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进公司持续发展。
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监事会意见：实施本次激励计划有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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关联董事回避表决情况
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回避表决：关联董事在审议本次激励计划相关议案的会议上已回避表决。
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结论意见
- 主体资格：公司具备实施本次激励计划的主体资格。
- 内容合规性：《激励计划（草案）》的内容符合相关法律法规的规定。
- 程序合规性：本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合相关法律法规的规定。
- 激励对象确定：激励对象的确定符合相关法律法规的规定。
- 信息披露：公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
- 财务资助：公司不向激励对象提供任何形式的财务资助。
- 利益影响：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
- 表决合规性：关联董事已回避表决。
- 实施条件：本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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