晶华微: 晶华微关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告内容摘要

（原标题：晶华微关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告）

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-060

杭州晶华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于 2024年 12月 3日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。

一、修订《公司章程》的情况

公司于 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 66,560,000股变更为92,974,389股，注册资本由人民币 66,560,000元变更为人民币 92,974,389元。

鉴于上述总股本及注册资本变更的情况，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1. 第六条公司注册资本由人民币 6,656 万元变更为人民币 9,297.4389万元。
2. 第二十条公司股份总数由 6,656万股变更为 9,297.4389万股，均为普通股。
3. 第二十九条关于发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让限制保持不变。
4. 第四十条增加了控股股东及实际控制人的诚信义务。
5. 第四十一条关于股东大会的职权增加了市值标准。
6. 第四十二条关于对外担保的规定增加了股东大会和董事会的审批权限。
7. 第四十六条关于召开临时股东大会的情形进行了调整。
8. 第四十七条关于股东大会召开地点的规定进行了调整。
9. 第四十九条关于独立董事提议召开临时股东大会的规定进行了调整。
10. 第五十三条关于监事会或股东自行召集股东大会的规定进行了调整。
11. 第五十九条关于董事、监事候选人的信息披露要求进行了补充。
12. 第八十二条关于关联交易的表决程序进行了细化。
13. 第九十二条关于股东大会表决的规定进行了补充。
14. 第一百〇四条关于董事的忠实义务和勤勉义务进行了补充。
15. 第一百〇七条关于董事辞职后的义务进行了补充。
16. 第一百二十四条关于董事长的职权进行了补充。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订公司部分治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟修订部分治理制度，具体制度如下：

1. 对外投资管理制度 修订 是
2. 董事会秘书工作细则 修订 否
3. 内幕信息管理制度 修订 否
4. 关联交易管理制度 修订 是
5. 累积投票制度实施细则 修订 是
6. 防范大股东及关联方资金占用制度 修订 是
7. 融资与对外担保制度 修订 是
8. 信息披露事务管理制度 修订 否

上述拟修订的制度中，《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范大股东及关联方资金占用制度》《融资与对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》及具体治理制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会 2024年 12月 4日