格科微: 北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书）

北京市中伦(上海)律师事务所关于格科微有限公司 (GALAXYCORE INC.) 2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

一、公司实行激励计划的条件 (一)公司基本情况 1.公司成立于2003年9月3日，系在开曼群岛注册成立的有限公司。公司现持有开曼群岛公司注册处于2003年9月3日向公司核发的《注册登记证书》。根据公司提供的《良好存续证明》(Certificate of Good Standing) 、《2024年度申报表》(2024 ANNUAL RETURN AND DECLARATION)及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规以及公司章程的规定需要终止、清算或注销的情形。 2.经上海证券交易所(以下简称"上交所")科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2021) 2049号)，公司发行的A股股票于2021年8月18日在上交所上市交易，证券简称"格科微"，股票代码"688728"。 (二)公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月25日出具的普华永道中天审字(2024)第10132号《审计报告》、于2024年4月25日出具的普华永道中天特审字(2024)第2099号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本次激励计划的主要内容 2024年12月3日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下： (一)《激励计划(草案)》载明事项 经审阅《激励计划(草案)》，本次激励计划包含释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况：激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理和附则。 (二)《激励计划(草案)》具体内容 1.激励计划的股票来源 根据《激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。 2.激励计划标的股票的数量 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1.000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.38%。截至《激励计划(草案)》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。 3.激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第十四条的规定。 4.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条的规定和《上市规则》第10.7条的规定。 5.限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十三条的规定及《上市规则》第10.6条的规定。 6.限制性股票的授予条件与归属条件 根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条和第十一条及《上市规则》第10.2条的规定。 7.激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划(草案)》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条和第五十九条的规定。 8.激励计划的其他规定 经核查，除上述事项之外《激励计划(草案)》还就激励计划的实施程序、会计处理方法、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、公司和激励对象发生异动的处理等内容做出了明确规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 (一)本次激励计划已经履行的程序 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2.2024年12月3日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3.2024年12月3日，公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了核查，发表了《格科微有限公司(GALAXYCORE INC. )独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。 (二)本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序： 1.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。 2.独立董事将对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。 3.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 4.股东大会将就《激励计划(草案)》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

四、本次激励计划激励对象的确定 (一)激励对象的确定依据 根据《激励计划(草案)》，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。 (二)激励对象的范围 根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认，激励对象的范围符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。 (三)激励对象的核实 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于10天。公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经独立董事核实。

五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划(草案)》等相关议案后，公司应根据《管理办法》的规定及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、独立董事核查意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 (一)本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分"本次激励计划的主要内容"所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 (二)本次激励计划的程序 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 (三)独立董事的核查意见 公司独立董事对本次激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划(草案)》以及公司第二届董事会第九次会议决议文件，与本次激励计划激励对象存在关联关系的董事赵立新和曹维在公司第二届董事会第九次会议审议本激励计划及相关议案时均回避表决。

九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司就本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》相关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关议案涉及关联董事的，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需获得提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。