苏盐井神: 北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书）

北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书君致法字 2024574号

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2021年 12月 30日，苏盐井神召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《苏盐井神 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案； 2、2021年 12月 30日，苏盐井神独立董事对公司第四届董事会第十八次会议相关事项进行审议并发表独立意见； 3、2021年 12月 30日，苏盐井神召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《苏盐井神 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案； 4、公司于 2021年 12月 31日至 2022年 1月 10日将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示； 5、2022年 2月 26日，苏盐井神收到实际控制人江苏省盐业集团有限责任公司转发的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》； 6、2022年 3月 8日，苏盐井神召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案； 7、2022年 3月 8日，苏盐井神独立董事对公司第四届董事会第十九次会议相关事项进行审议并发表独立意见； 8、2022年 3月 8日，苏盐井神召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案； 9、2022年 3月 24日，苏盐井神召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。

（二）本次解除限售、本次回购注销已履行的决策程序 1、2024年 12月 3日，苏盐井神召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》； 2、2024年 12月 3日，苏盐井神召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、本次解除限售的相关情况 （一）第一个限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/3。本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2022年 12月 30日，本次激励计划预留授予限制性股票将于2024年 12月 30日进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司应具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、公司业绩考核要求：（1）以 2019年-2021年度平均利润总额为基数，2021-2022年利润总额平均增长率不低于 18%；（2）2022年扣非基本每股收益不低于 0.31元，且上述两个指标不低于对标公司 75分位值；（3）2022年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。 6、激励对象个人层面绩效考核：激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。考评结果优秀良好称职不称职解除限售系数 1.0 0.8 0

（三）本次解除限售的激励对象及数量 根据公司会议资料及说明，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象人数为 28人，可解除限售的限制性股票数量为 609,325股，占公司目前总股本的0.0779%。具体如下：激励人员 已获授限制性股票数量（股）本次可解除限售 限制性股票数量 （股）本次解锁数量 占已获授限制 性股票比例管理、业务、技术等 骨干员工（28人） 1,828,000 609,325 33.33%

三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”第 3条规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。根据公司说明，激励对象刘永赞因个人原因被解除劳动关系，不再符合激励条件，根据《激励计划》规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1人，合计拟回购注销限制性股票总数为 4万股。 2、根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则二、回购价格的调整方法”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：派息 P＝P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于 1。2022年 11月 17日，公司预留授予限制性股票的授予价格为 5.64元/股。2023年 6月 2日，公司实施 2022年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.36元（含税）。2024年 6月 7日，公司实施 2023年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.425元（含税）。上述两次年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方式，本次回购价格由 5.64元/股相应调整为 4.855元/股（5.64-0.36-0.425）。

（三）本次回购注销的资金来源 本次限制性股票回购注销股数为 4万股，回购资金总额为 19.42万元，资金来源为公司自有资金。

四、本次解除限售、本次回购注销的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次解除限售、本次回购注销事项履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售的对象、数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定。本次解除限售事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司尚需在限售期届满后根据《公司法》及相关规定履行后续信息披露义务、办理解除限售事宜。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。