南新制药: 北京大成（广州）律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京大成（广州）律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书）

北京大成（广州）律师事务所关于湖南南新制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，相关公告已于 2024年 11月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。2024年 11月 15日，公司董事会在第二届董事会第十三次会议上审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024年 12月2日召开 2024年第一次临时股东大会。

（二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。2024年 12月 2日 10:00，本次股东大会于广东省广州市黄埔区开源大道 196号广州南新制药有限公司 313会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。本次股东大会网络投票时间为：2024年12月2日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月2日9:15-15:00。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1. 于股权登记日2024年11月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2. 公司董事、监事和高级管理人员。 3. 本所指派的见证律师。 4. 其他人员。

（二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共117人，代表股份合计127,101,018股，约占公司有表决权股份总数272,829,414股（已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数1,570,586股，下同）的46.5863%。具体情况如下： 1. 现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共1人，所代表股份共计43,120,000股，占公司有表决权股份总数的15.8047%。经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2. 网络出席情况 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东116人，代表股份83,981,018股，占公司有表决权股份总数的30.7815％。

（三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 1. 《关于拟公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》 2. 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的议案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： | 序 号 | 议案名称 | 投票情况 | 同意（股） | 反对 （股） | 弃权 （股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》 | 总投票情况 | 125,748,541 | 416,624 | 935,853 | | 1 | 《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》 | 其中5%以下股东投票情况 | 4,228,541 | 416,624 | 935,853 | | 2 | 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 | 总投票情况 | 124,589,582 | 971,871 | 1,539,565 | | 2 | 《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 | 其中5%以下股东投票情况 | 3,069,582 | 971,871 | 1,539,565 |

上述议案为普通议案，应当经过出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。表决结果：上述议案均获通过。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。