豫园股份: 德恒上海律师事务所关于豫园股份限制性股票解除限售相关事项的法律意见内容摘要

（原标题：德恒上海律师事务所关于豫园股份限制性股票解除限售相关事项的法律意见）

德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司限制性股票解除限售相关事项的法律意见

一、本次解除限售已履行的程序 （一）《2021年激励计划》已履行的程序 1. 2021年 8月 20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 2. 2021年 8月 20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 3. 2021年 8月 24日至 2021年 9月 2日，公司将 2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示。 4. 2021年 9月 4日，公司监事会披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 5. 2021年 9月 4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2021年 10月 26日，公司召开 2021年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 7. 2021年 10月 28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票的议案》。 8. 2022年 9月 15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9. 2022年 12月 5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及 2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。 10. 2023年 6月 7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。 11. 2023年 7月 4日，公司召开 2023年第四次股东大会（临时会议），审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。 12. 2023年 7月 13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13. 2024年 7月 30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14. 2024年 12月 2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及 2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。

（二）《2022年激励计划》已履行的程序 1. 2022年 9月 26日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 2. 2022年 9月 26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 3. 2022年 10月 11日，公司监事会披露了《关于 2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2022年 10月 18日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年 10月 25日，公司召开 2022年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。 6. 2022年 10月 27日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022年限制性股票的议案》。 7. 2023年 7月 13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8. 2024年 7月 30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9. 2024年 12月 2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及 2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。

二、本次解除限售的情况 （一）《2021年激励计划》解除限售的情况 1. 《2021年激励计划》的限售期和解除限售安排 《2021年激励计划》授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。 2. 《2021年激励计划》第三个解除限售期解除限售条件成就情况 截至本《法律意见》出具之日，《2021年激励计划》第三个解除限售期解除限售条件及成就情况如下： - 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关情形，满足该解除限售条件。 - 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次拟解除限售的 68名激励对象未发生相关情形，满足该解除限售条件。 - 公司层面业绩考核：2021-2023年归属于公司股东的净利润累计不低于 130.00亿元或 2023年营业收入不低于 561.00亿元。公司 2023年营业收入为 58,146,920,890.35元，满足该解除限售条件。 - 个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。本次拟解除限售的 68名激励对象 2023年度业绩考核均达到“达标”及以上，满足该解除限售条件。 3. 《2021年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票数量 经本所承办律师核查，《2021年激励计划》第三个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下： 单位：股 | 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 周波 | 执行总裁 | 171,000 | 58,140 | 34% | | 2 | 茅向华 | 执行总裁 | 190,000 | 64,600 | 34% | | 3 | 孟凌媛 | 副总裁 | 57,000 | 19,380 | 34% | | 4 | 陈晓燕 | 副总裁 | 171,000 | 58,140 | 34% | | 小计 | - | - | 589,000 | 200,260 | 34% | | 其他激励对象 | - | - | 3,503,700 | 1,191,258 | 34% | | 合计 | - | - | 4,092,700 | 1,391,518 | 34% |

（二）《2022年激励计划》解除限售的情况 1. 《2022年激励计划》的限售期和解除限售安排 《2022年激励计划》授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。 2. 《2022年激励计划》第二个解除限售期解除限售条件成就情况 截至本《法律意见》出具之日，《2022年激励计划》第二个解除限售期解除限售条件及成就情况如下： - 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关情形，满足该解除限售条件。 - 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次拟解除限售的 97名激励对象未发生相关情形，满足该解除限售条件。 - 公司层面业绩考核：2022-2023年归属于公司股东的净利润累计不低于 91.50亿元或 2023年营业收入不低于 561.00亿元。公司 2023年营业收入为 58,146,920,890.35元，满足该解除限售条件。 - 个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。本次拟解除限售的 97名激励对象 2023年度业绩考核均达到“达标”及以上，满足该解除限售条件。 3. 《2022年激励计划》第二个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票数量 经本所承办律师核查，《2022年激励计划》第二个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下： 单位：股 | 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 茅向华 | 执行总裁 | 175,000 | 57,750 | 33% | | 2 | 陈晓燕 | 副总裁 | 225,000 | 74,250 | 33% | | 小计 | - | - | 400,000 | 132,000 | 33% | | 其他激励对象 | - | - | 6,658,000 | 2,197,140 | 33% | | 合计 | - | - | 7,058,000 | 2,329,140 | 33% |

三、结论性意见 综上所述，本所承办律师认为： （一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。 （二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的相关条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。