乐歌股份: 国泰君安证券股份有限公司关于乐歌股份可转换公司债券回售有关事项的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于乐歌股份可转换公司债券回售有关事项的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

一、“乐歌转债”发行上市情况 乐歌股份于 2020年 10月 21日向不特定对象发行了可转换公司债券 142万张，面值为人民币 100.00元，期限 6年。公司可转换公司债券于 2020年 11月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称“乐歌转债”，债券代码“123072”。

二、有条件回售条款 “乐歌转债”最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

三、回售原因及方案 （一）有条件回售条款生效的原因 “乐歌转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2024年 10月 21日至 2024年 10月 31日连续九个交易日的收盘价低于当期“乐歌转债”转股价格 34.78元/股的 70%，即 24.35元/股；2024年 11月 1日至 2024年 11月 29日连续二十一个交易日的收盘价格低于当期转股价 33.23元/股的 70%，即 23.26元/股。根据《募集说明书》中的约定，“乐歌转债”回售条款生效。

（二）回售价格 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。计算可得：IA=100×3.50%×43/365=0.412元/张（含税）。由上可得“乐歌转债”本次回售价格为 100.412元/张（含息、税）。

（三）回售权利 “乐歌转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“乐歌转债”。“乐歌转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

四、回售程序和付款方式 （一）回售事项的公示期 公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1次回售提示性公告。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15个交易日。

（二）回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在 2024年 12月 3日至 2024年 12月 9日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“乐歌转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024年 12月 12日，回售款划拨日为 2024年 12月 13日，投资者回售款到账日为 2024年 12月 16日。

五、回售期间的交易和转股 “乐歌转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“乐歌转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。

六、保荐机构的核查意见 经核查，国泰君安认为：乐歌股份本次可转换公司债券回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。综上所述，保荐机构对乐歌股份本次可转换公司债券回售有关事项无异议。