松发股份: 松发股份：广东松发陶瓷股份有限公司备考审阅报告内容摘要

（原标题：松发股份：广东松发陶瓷股份有限公司备考审阅报告）

广东松发陶瓷股份有限公司审阅报告

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份公司”）的备考财务报表进行了审阅。审阅范围包括2024年9月30日和2023年12月31日的备考合并资产负债表，2024年1-9月和2023年度的备考合并利润表以及相关备考财务报表附注。审阅结果显示，没有注意到任何事项使我们相信松发股份公司备考财务报表没有按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映松发股份公司2024年9月30日和2023年12月31日的备考合并财务状况以及2024年1-9月和2023年度的备考合并经营成果。

备考合并资产负债表显示，截至2024年9月30日，松发股份公司的资产总计为12,277,400,603.28元，负债合计为9,652,267,136.02元，所有者权益合计为2,525,238,187.26元。截至2023年12月31日，资产总计为5,653,516,698.97元，负债合计为5,646,717,506.96元，所有者权益合计为6,799,192.61元。

备考合并利润表显示，2024年1-9月，松发股份公司的营业收入为3,305,719,699.48元，营业总成本为3,171,394,421.83元，净利润为117,216,641.68元。2023年度，营业收入为652,799,321.51元，营业总成本为776,101,170.40元，净利润为-21,861,257.57元。

公司基本情况： - 公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 - 注册资本：12,416.88万元 - 总股本：12416.88万股 - 注册地：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼 - 法定代表人：卢堃 - 股票代码：603268 - 行业：日用陶瓷制品制造

公司历史沿革： - 2014年第一次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公众公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本22,000,000.00元。 - 2017年度第二次临时股东大会决议，公司通过定向增发的方式向曾文光等75名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)1,584,000.00股。 - 2017年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后公司的股本为125,137,600元。 - 2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 - 2019年7月9日，公司完成限制性股票回购注销过户手续，回购注销完成后，公司股本由125,137,600元减少至124,168,800元。

拟发行股份购买的恒力重工集团有限公司基本情况： - 公司名称：恒力重工集团有限公司 - 注册资本：300,000万元 - 注册地：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼 - 法定代表人：安锦香 - 行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 - 主营业务：船舶及高端装备的研发、生产及销售

交易概述： - 重大资产置换：松发股份公司拟以截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。 - 发行股份购买资产：松发股份公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资(大连)有限公司、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。 - 配套募集资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

财务报表的编制基础： - 本备考财务报表系为本次交易之目的而编写。 - 假设本公司与恒力重工本次重大资产重组中的重大资产置换以及发行股份购买资产事项于2023年1月1日前已完成。 - 假设本公司在本次重大资产重组中未置出资产在2023年度和2024年1-9月除计提利息外不发生增减变动，不影响备考财务报表的编制。 - 假设不考虑配套募集资金发行对财务报表的影响。

主要会计政策和会计估计： - 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收账款减值、固定资产折旧、无形资产摊销和收入确认等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计。

重要会计政策和会计估计变更说明： - 自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。 - 自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。 - 自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》的相关规定。 - 自2024年4月1日起执行《企业会计准则应用指南汇编2024》的相关规定。

主要税种及税率： - 增值税：按3%、6%、9%、13%等税率计缴。 - 房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。 - 城市维护建设税：实际缴纳的流转税税额的7%。 - 教育费附加：实际缴纳的流转税税额的3%。 - 地方教育附加：实际缴纳的流转税税额的2%。 - 企业所得税：应纳税所得额，不同税率的纳税主体企业所得税税率分别为20%和25%。

非经常性损益： - 2024年1-9月，非经常性损益合计为36,658,212.59元，归属于母公司股东的非经常性损益净额为35,313,809.25元。 - 2023年度，非经常性损益合计为92,281,358.34元，归属于母公司股东的非经常性损益净额为91,689,952.75元。