松发股份: 松发股份：西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：松发股份：西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）

西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺 1. 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2. 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3. 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 4. 如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 5. 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 7. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

独立财务顾问承诺 1. 本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2. 本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3. 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5. 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示 1. 本次重组方案简要介绍 2. 募集配套资金情况介绍 3. 本次交易对上市公司的影响 4. 本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 5. 上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持计划 6. 本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 7. 本次交易免于发出要约 8. 本次交易独立财务顾问的证券业务资格

重大风险提示 1. 与本次交易相关的风险 2. 标的公司业务与经营风险 3. 其他风险

第一节 本次交易概述 1. 本次交易的背景及目的 2. 本次交易具体方案 3. 本次交易构成重大资产重组 4. 本次交易构成关联交易 5. 本次交易不构成重组上市 6. 本次交易对上市公司的影响 7. 本次交易决策过程和批准情况 8. 本次交易的后续安排 9. 本次交易相关方作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况 1. 基本情况 2. 历史沿革 3. 最近三十六个月内控股权变动情况 4. 最近三年重大资产重组情况 5. 公司控股股东及实际控制人概况 6. 主营业务情况 7. 前十大股东持股情况 8. 主要财务数据及财务指标 9. 上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 10. 上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 1. 对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性以及评估定价的公允性的意见 2. 拟置入资产评估或估值依据的合理性分析

四、发行价格 1. 本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2. 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 - 前20个交易日：12.93，10.35 - 前60个交易日：12.70，10.16 - 前120个交易日：13.33，10.67 3. 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16元/股，不低于市场参考价的 80%。 4. 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整： - 派发现金股利：P1=P0-D - 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） - 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

五、上市公司拟发行股份的数量 1. 本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。 2. 本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。 3. 如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。 4. 发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。 5. 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97万元。按发行股份价格 10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 737,528,511股，具体如下： - 中坤投资：349,009.25万元，343,513,041股，39.86% - 恒能投资：133,439.91万元，131,338,490股，15.24% - 苏州恒能：133,439.91万元，131,338,490股，15.24% - 陈建华：133,439.91万元，131,338,490股，15.24%

六、锁定期安排 1. 本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。 2. 本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，本次发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。