松发股份: 松发股份：关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告内容摘要

（原标题：松发股份：关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告）

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-077

广东松发陶瓷股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、事项概述

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“松发股份”“上市公司”）拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称“置出资产”）与苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，上市公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）直接持有上市公司 30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中坤投资将持有公司 343,513,041股股份，占上市公司总股本的 39.86%，成为公司控股股东；苏州恒能、恒能投资、陈建华分别持有公司 131,338,490股股份，占上市公司总股本的比例均为 15.24%。恒力集团、中坤投资、苏州恒能、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团和陈建华互为一致行动人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇将直接和间接持有上市公司 89.93%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

2024年 10月 16日及 2024年 11月 29日，松发股份分别召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十八次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中坤投资及其一致行动人拥有松发股份权益的股份数将达到89.93%，超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易方案中，中坤投资以其所持有的恒力重工 50%股权与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的恒力重工 16.67%股权认购上市公司新增股份，同时中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于向全体股东发出要约。

三、其他说明及风险提示

1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，中坤投资及其一致行动人编制了《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》。

2、截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年 12月 2日