京基智农: 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告）

深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2023年 9月 12日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 （二）2023年 9月 13日至 2023年 9月 22日，公司在内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。 （三）2023年 9月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 （四）2023年 9月 29日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 10月 31日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （六）2023年 12月 5日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。 （七）2024年 11月 29日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议和第十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本激励计划限制性股票回购注销情况 （一）回购原因及数量 1、部分激励对象离职 鉴于公司 10名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 28.5万股不得解除限售。 2、部分激励对象考核不达标 第一个解除限售期 1名激励对象绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为 80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计 0.2万股不得解除限售，由公司回购注销。 综上，公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 28.7万股。 （二）回购价格及定价依据 1、回购价格的确定及其调整原则 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 2、最终回购价格 公司于 2024年 9月实施完成 2024年半年度权益分派方案：以公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每 10股派 3.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，经派息调整后的回购价格=10.69-0.38=10.31元/股。最终回购价格=10.31×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）≈10.4625元/股。 （三）回购资金来源 本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,002,737.50元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。

三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况 （一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。本激励计划授予的限制性股票于 2023年 12月 5日完成授予登记，因此，本激励计划第一个解除限售期为 2024年 12月 5日至 2025年 12月 4日。 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下： | 解除限售条件|满足解除限售条件的情况| | --- | --- | | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得解除限售所列情形，满足解除限售条件。| | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生不得解除限售所列情形，满足解除限售条件。| | 公司层面业绩考核：第一个解除限售期：满足下列条件之一：1、以 2022年生猪销售量为基数，2023年生猪销售量增长率不低于 45%；2、2023年商品肥猪平均养殖成本不高于 15.90元/公斤。|根据公司《2023年年度报告》及《2023年 12月生猪销售情况简报》，2023年公司生猪销售量为 184.50万头，以2022年生猪销售量 126.44万头为基数， 2023年生猪销售量增长率为45.92%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。| | 个人层面绩效考核：个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：考核结果 合格 待改进 不合格个人层面可解除限售比例 100% 80% 0%|1、本激励计划授予的 10名激励对象因已经离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 28.5万股限制性股票由公司回购注销。2、第一个解除限售期 141名激励对象考核结果为“合格”，当期个人层面可解除限售比例为 100%；1名激励对象考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为 80%，对应当期不得解除限售的 0.2万股限制性股票由公司回购注销。综上，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 142人，可解除限售的限制性股票共计 352.05万股。|

（二）本次解除限售的具体情况 本次符合解除限售条件的激励对象共计 142人，可申请解除限售的限制性股票数量为 352.05万股，占公司目前总股本的 0.66%。具体情况如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 本次解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 吴志君 | 副总裁 | 50.00 | 25.00 | 50% | 25.00 | | 2 | 蔡新平 | 董事、副总裁 | 25.00 | 12.50 | 50% | 12.50 | | 3 | 谢永东 | 副总裁 | 25.00 | 12.50 | 50% | 12.50 | | 4 | 王鸿鹤 | 副总裁 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 | | 5 | 尚鹏超 | 董事会秘书 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 | | 6 | 顾彬 | 财务总监 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 | | 7 | 公司（含子公司）核心管理人员及核心技术/业务骨干（136人） | - | 544.50 | 272.05 | 49.96% | 272.25 | | 合计 | - | - | 704.50 | 352.05 | 49.97% | 352.25 |

四、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。