宁波建工: 甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告）

甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问：甬兴证券有限公司 日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺

• 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
• 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
• 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
• 如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
• 本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
• 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
• 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

• 本次交易方案简要介绍
• 本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
• 根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为基准日，宁波交工股东全部权益价值的评估值为 1,527,200,572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59元。

• 本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。按照发行股份购买资产的发行价格 3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 28.13%。

• 本次交易对上市公司的影响

• 本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

• 本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。

• 本次交易履行相关审批程序的情况

• 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

• 上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

• 交投集团对本次交易表示支持，并承诺在本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，不减持其所持有的上市公司股份。

• 本次交易对中小投资者权益保护的安排

• 为保护中小投资者权益，上市公司制定了多项措施，包括但不限于：积极加强经营管理，提升经济效益；完善公司治理结构，强化内部控制体系；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

重大风险提示

• 与本次交易相关的风险
• 本次交易的审批风险
• 本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
• 标的资产评估风险

• 上市公司业务、人员整合风险

• 与标的资产相关的风险

• 市场风险
  • 宏观经济周期波动影响的风险

交易对方基本情况

• 交易对方基本情况
• 交易对方为交投集团，其历史沿革、注册资本变化情况、股权控制关系、主营业务发展情况、最近两年主要财务数据等详细信息见报告书相关章节。