兰卫医学: 公司章程内容摘要

（原标题：公司章程）

上海兰卫医学检验所股份有限公司章程

第一章 总则 1. 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。 2. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由上海兰卫投资有限公司等发起人通过整体变更设立。 3. 注册名称：上海兰卫医学检验所股份有限公司，英文全称：Labway Clinical Laboratory(Shanghai) Ltd. 4. 公司住所：上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层，邮政编码：200335。 5. 注册资本为人民币40,051.70万元。 6. 公司为永久存续的股份有限公司。 7. 董事长为公司的法定代表人。

第二章 经营宗旨和范围 1. 经营宗旨：成为专业的检验检测服务运营商。 2. 经营范围：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。

第三章 股份 1. 股份发行：公司股份采取股票形式，股票采用记名方式。 2. 股份增减和回购：公司可以根据需要增加或减少注册资本，回购股份。 3. 股份转让：公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。

第四章 股东和股东大会 1. 股东权利：股东享有获得股利、参与股东大会、监督公司经营等权利。 2. 股东义务：股东应遵守法律、行政法规和本章程，缴纳股金，不得滥用股东权利。 3. 股东大会职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。

第五章 董事会 1. 董事会组成：董事会由7名董事组成，其中独立董事应占董事会人数的1/3以上。 2. 董事会职权：召集股东大会，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案等。

第六章 总经理及其他高级管理人员 1. 总经理职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。

第七章 监事会 1. 监事会组成：监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。 2. 监事会职权：检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 1. 利润分配：公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行中期现金分红。 2. 内部审计：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 通知和公告 1. 通知形式：公司的通知可以以专人送出、传真、邮寄、电子邮件、公告等方式进行。 2. 公告媒体：公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 1. 合并、分立：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。 2. 解散和清算：公司因营业期限届满、股东大会决议解散、依法被吊销营业执照等原因解散时，应当依法进行清算。

第十一章 修改章程 1. 修改情形：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 1. 释义：控股股东、实际控制人、关联关系等定义。 2. 生效日期：本章程获得公司股东大会以特别决议审议通过后生效。