兰卫医学: 董事会议事规则内容摘要

（原标题：董事会议事规则）

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事会议事规则》主要内容如下：

1. 总则：

2. 明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平。

3. 董事会的组成、职权及董事任职资格：

4. 董事会对股东大会负责，维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益。
5. 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。

6. 董事会由7名董事组成，其中独立董事占1/3以上，设董事长1名。

7. 董事会职权：

8. 召集股东大会，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。
9. 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

10. 决定公司内部管理机构和分支机构的设置，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。

11. 董事会会议的召集：

12. 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议由特定情形提议召开。

13. 会议通知应提前10日（定期会议）或5日（临时会议）书面通知全体董事和监事。

14. 董事会会议的召开和表决：

15. 会议应有过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席的可书面委托其他董事代为出席。

16. 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，决议需超过全体董事半数同意。

17. 董事会会议记录：

18. 会议记录应包括会议届次、时间、地点、通知情况、出席情况、审议提案、表决结果等内容，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字确认。

19. 决议执行：

20. 董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报执行情况。

21. 规则的修改：

22. 如国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或《公司章程》修改，或股东大会决定修改本规则，董事会应及时修订本规则。

23. 附则：

24. 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。