华达科技: 中泰证券股份有限公司关于《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见内容摘要

（原标题：中泰证券股份有限公司关于《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见）

中泰证券股份有限公司关于《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

独立财务顾问 二零二四年十一月

按照上海证券交易所下发的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕24号）的要求，中泰证券股份有限公司作为华达汽车科技股份有限公司的独立财务顾问，对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、核查，现将相关回复说明如下，请予审核。

标的公司 2024年 1-6月实际实现收入较去年同期增长 23.41%，产品单价较上年同期提升，与下游新能源汽车行业销量、同行业可比公司和胜股份、祥鑫科技收入变动不存在重大差异。标的公司 2024年 1-6月产品平均单价与和胜股份 2023年产品平均单价不存在重大异常。新铝时代产品单价相对较低，主要系其下游客户主要为比亚迪，2023年比亚迪占其销售额的 80%左右，销量变动差异主要系比亚迪近两年产销量持续高速增长，产品需求量较大，新铝时代主要为比亚迪宋、比亚迪元、比亚迪海豹、比亚迪 DM混动平台等供货。

标的公司 2024年 1-10月已实现业绩及全年业绩实现情况如下： 单位：万元 项目 2024年 1-10 月 11月-12月 预计 2024全年预计 加期评估 2024年全年 预测 预测完成率 营业收入 147,483.82 46,109.53 193,593.35 208,399.75 92.90% 主营业务收入 131,623.92 40,488.05 172,111.97 187,706.27 91.69% 其中：电池箱体收入 117,768.3 38,072.94 155,841.24 168,360.84 92.56%

2024年标的公司电池箱体收入预计完成率 92.56%，主要原因系上汽集团需求以及新产品量产供应不及预期，2022年、2023年对上汽集团（包括伊控动力）收入分别为 48,901.7万元、72,764.86万元，预计 2024年收入为 31,074.45万元，2024年下降幅度比较大，主要系 MULAN、名爵 Ezs等销量下降，上述两种终端车型主要向欧洲等地出口，2024年以来欧盟等宣布对中国新能源汽车加征反补贴税，受海外政策影响，上汽集团产量和出口量受到不利影响；2024年标的公司对上述两种产品预计实现收入分别为 3,538.23万元和 94.45万元，而 2023年上述两种产品收入分别为 19,549.66万元和 10,392.37万元。此外，标的公司 2024年收入不及预期受新产品量产、产能爬坡、单一产线产能受限等影响较大，截至 2024年 11月 25日，标的公司待交货数量较大的在手订单 50,972套，总金额 12,075.04万元，部分知名客户热门新车型产线当前标的公司产能与预期存在较大差距，随着标的公司产能的提升与稳定以及产线及时调整，将增加明年的收入；扣除该部分订单供货原因影响，则标的公司 2024年可实现收入预计增加 1.2亿元左右，与加期评估预测收入接近，标的公司新产品产能提升、产线安排与下游客户设计要求变更、设备调试、人员安排等均相关，产品量产稳定后产能将逐步提升，2024年末该情况具有一定的特殊性，该部分产品需求预计将增加 2025年的销售收入。

2024年 1-10月标的公司营业收入为 147,483.82万元，较去年同期增长 11.11%，2024年 1-10月归母净利润为 8,292.72万元，较去年同期增长 16.67%（2024年 1-10月为未审数据），虽然标的公司 2024年收入完成率预计为 92.90%，但通过挤压工序增加以及采购降本增效，预计可以实现 2024年预测净利润水平。

标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，铝棒和铝型材价格因受大宗商品价格变化传导，价格波动较大，其他原材料同样由于供求关系的变化存在一定的价格波动。原材料价格波动直接影响标的公司采购成本的波动，从而引起标的公司营业成本的变动。因此，如果原材料价格出现大幅变动，将会对标的公司的经营及业绩产生一定的影响。为有效应对原材料价格波动风险，标的公司已采取以下措施积极应对： （1）标的公司与主要客户建立原材料价格联动机制或者针对原材料的涨价进行价格调整或补偿，以应对原材料大幅上涨的风险； （2）铝棒和铝型材为大宗商品，价格信息公开，标的公司采购部设立专员及时跟踪其价格走势。同时，采购部会定期收集同行业工厂报价作为参考，定期对原材料价格波动情况进行分析。 （3）标的公司采取以销定产的生产模式，会根据销售订单情况以及生产计划、结合原材料价格变化情况下订单，根据使用情况安排进货，合理控制标的公司的存货水平，避免占用较多的流动资金，降低原材料价格波动带来的经营风险； （4）标的公司分批与供应商签订采购合同，合理安排采购时点，通过加强供应链管理、优化供应商结构等措施，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价和谈判能力； （5）标的公司注重加强研发投入及生产技术管理，不断优化生产工艺，提高生产效率，优化原材料的下料管理，提高原材料利用率，降低产品单耗和制造成本，缓解原材料价格上涨带来的成本压力。

标的公司设立子公司主要系满足下游客户需求，3家控股子公司的主营业务均围绕标的公司的主营业务进行开展，其中恒义轻合金和宁德恒义主要生产电池箱体，恒义超然主要进行开发研发工作以及工艺设计；宁德恒义 2024年 1-6月营收规模较小主要系 2024年 2-6月其产线处于停产或改造状态所致；恒义轻合金与新申铝业开展合作主要系新申铝业在铝型材挤压工艺与技术方面具有优势，双方基于互利共赢开展合作，具备合理性，新申铝业除向恒义轻合金选派 2名董事外，不参与恒义轻合金的日常经营管理。

标的公司向上市公司采购的电池箱上盖、箱盖总成为冲压件，标的公司不具备相关产能，无法生产此类产品。2022及 2023年度，标的公司向其他供应商采购电池箱箱盖金额合计 3.91万元，采购单价无明显差别。2024年 1-6月标的公司未向其他供应商采购电池箱箱盖，标的公司向上市公司的采购通过询比价遴选，采购价格公允。

靖江胜凡汽车配件有限公司（以下简称“胜凡公司”）注销前的具体情况如下： 名称：靖江胜凡汽车配件有限公司 统一社会信用代码：91321282MA21JRYB5N 住所：靖江市马桥镇进步村何东 2号 法定代表人：赵叶 注册资本：500万元 类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期：2020年 5月 25日 营业期限：2020年 5月 25日至无固定期限 股权结构：何丽萍持有其 100%股权

2020年 5月 25日，何丽萍设立胜凡公司拟从事汽车零配件的零售业务，胜凡公司自成立以来未开展实质经营活动，无继续存续必要，因此于 2024年 2月 23日注销。报告期内，胜凡公司与江苏恒义及其子公司之间不存在关联交易。