中超控股: 上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书内容摘要

（原标题：上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书）

上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

1. 本次解除限售的批准和授权
2. 2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3. 2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4. 2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
5. 2023年8月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
6. 2023年8月28日，公司第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2023年9月21日，公司第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
8. 2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9. 2023年11月3日，公司第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10. 2024年9月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11. 2024年10月14日，公司2024年第七次临时股东大会审议通过了前述议案。

12. 2024年11月28日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

13. 本次解除限售的具体情况

14. 限售期及解除限售安排：预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
15. 第一个解除限售期：自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
16. 第二个解除限售期：自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
17. 第三个解除限售期：自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。
18. 本次解除限售条件及其成就情况：
19. 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
20. 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
21. 公司层面业绩考核要求：以2022年净利润为基准，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于40%。按本激励计划业绩考核目标核算口径计算的（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）为108.60%。

22. 个人层面绩效考核要求：58名激励对象2023年度考核结果均满足第一期100%解除限售条件。

23. 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

24. 根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于14名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予日后新增1人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为218人。
25. 根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予限制性股票10,114万股，其中首次授予8,324万股，预留授予1,790万股；本激励计划首次拟授予的激励对象共计218名。
26. 《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》确定的预留授予限制性股票数量为1,790万股，其中预留授予数量为1,776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。
27. 2023年10月13日，公司办理完成向218名激励对象合计授予8,324万股限制性股票的登记工作。2023年12月22日，公司办理完成向58名激励对象合计授予1,776万股预留限制性股票的登记工作。

28. 公司于2024年9月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议，于2024年10月14日召开2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年度分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为1.379元/股。

29. 结论意见

30. 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售手续。