（原标题：国浩律师(南宁)事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书）
国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书
主要内容包括： 1. 本次发行的批准和授权：发行人已通过董事会和股东大会审议通过相关议案，授权董事会办理发行相关事宜。农投集团已同意公司实施云鸥物流食糖仓储智能配送中心（二期扩容）项目，募集资金总额不超过2.6亿元，发行不超过120,095,945股A股股票。
本次发行的主体资格：发行人系经广西区政府批准，由中国证监会核准，以募集方式设立的股份有限公司，于1999年5月14日在广西区工商局登记注册成立。发行人现持有广西区市场监督管理局核发的《营业执照》，具备本次发行的主体资格。
本次发行的实质条件：发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件，包括发行股份同股同价、发行对象不超过35名、发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%等。
发行人的设立：发行人由统一糖业独家发起设立，设立程序、资格、条件、方式符合当时法律法规的规定，并已获得有权部门批准。
发行人的独立性：发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。
发行人的发起人和股东：统一糖业作为独家发起人具有法律法规规定的发起人资格，振宁公司根据政府授权履行国有资产出资人职责。
发行人的股本及演变：发行人设立时的总股本为22,400万股，其中社会公众股5,600万股，国家股16,800万股，由振宁公司持有。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
发行人的业务：发行人主要从事机制糖的生产和销售，业务范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
关联交易及同业竞争：发行人与关联方之间存在购销商品、提供和接受劳务、关联受托管理/承包、关联租赁等关联交易。控股股东农投集团已出具避免同业竞争的承诺，并采取了股权托管等措施解决同业竞争问题。
发行人的主要财产：发行人及其控股子公司拥有101处已取得产权证的房屋、22宗土地使用权、104项注册商标、50项专利、4项著作权等资产。
发行人的重大债权、债务：发行人正在履行或将要履行的重大合同包括采购合同、销售合同、仓储合同、借款合同、担保合同等，合同内容与形式真实、合法、有效。
发行人的重大资产变化及收购兼并：发行人报告期内存在吸收合并全资子公司东江甘蔗种植公司和香山甘蔗种植公司的情况。
发行人《公司章程》的制定与修改：发行人设立时制订了《公司章程》，并已历经六次修改，所有章程修改事项均经股东大会审议通过并办理工商备案手续。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人已建立股东大会、董事会及监事会法人治理结构，具有健全的组织机构和议事规则。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化：发行人董事、监事和高级管理人员任职符合相关法律法规的规定，近三年内变动符合《公司章程》等相关制度规定的程序。
发行人的税务：发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律法规的规定，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
发行人的环境保护和产品质量、技术标准：发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在环保、产品质量和技术监督重大违法行为。
发行人募集资金的运用：本次发行募集资金总额不超过26,000万元，主要用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目和补充流动资金、偿还银行贷款。
发行人业务发展目标：公司未来将重点规划糖业板块及非糖板块布局，通过“十四五”规划的实施，进一步打破传统单一糖产品发展观念，发展出制糖副产品综合利用、非糖产品、物流贸易协同发展的综合型发展新局面。
诉讼、仲裁或行政处罚：发行人及其控股子公司存在若干尚未了结的诉讼案件，但不会对发行人的生产经营产生严重不利影响。发行人及其控股子公司被处以罚款金额在5,000元以上的行政处罚情况，涉及金额较小，违法情节轻微，不构成重大违法违规行为。
对本次发行申请文件的审查：本所律师已审阅本次发行申请文件，确认引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容无矛盾之处，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
总体结论意见：发行人本次发行符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为，本次发行尚需提交深交所审核，并获得中国证监会作出予以注册决定。
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