六国化工: 安徽天禾律师事务所关于铜陵化学工业集团有限公司实际控制人情况之法律意见书内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于铜陵化学工业集团有限公司实际控制人情况之法律意见书）

安徽天禾律师事务所关于铜陵化学工业集团有限公司实际控制人情况之法律意见书 天律意2024第02637号 致：铜陵化学工业集团有限公司

安徽天禾律师事务所(简称"本所")接受铜陵化学工业集团有限公司(简称"铜化集团")的委托，指派本所律师就铜化集团股东安徽创谷新材料有限公司、安徽鹤源股权投资有限公司签署《一致行动协议》后铜化集团实际控制人情况出具法律意见书。

一、关于铜化集团股权结构 截至本法律意见书出具之日，铜化集团的股权结构如下： | 序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)| | ---|---|---|---| | 1|铜陵市国有资本运营控股集团有限公司|69，127.42|37.2602| | 2|安徽创谷新材料有限公司|60，000.00|32.3404| | 3|安徽鹤源股权投资有限公司|42，797.68|23.0683| | 4|安徽省投资集团控股有限公司|13，601.23|7.3312| | |合计|185，526.33|100.00|

二、关于铜化集团控股股东的认定 根据铜化集团上述股权结构情况，铜陵市国有资本运营控股集团有限公司对铜化集团持股37.2602%，为铜化集团第一大股东。但根据铜化集团第二大股东安徽创谷新材料有限公司（简称“安徽创谷”）及第三大股东安徽鹤源股权投资有限公司（简称“安徽鹤源”）签署的《一致行动协议》，本所律师认为，安徽创谷为铜化集团控股股东，理由如下：

（一）安徽创谷与安徽鹤源构成一致行动关系 1、根据安徽创谷提供的材料，安徽创谷与安徽鹤源于 2024年 11月 28日签订了《一致行动协议》，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动。据此，安徽创谷与安徽鹤源构成一致行动关系。 2、根据安徽创谷提供的材料，安徽创谷与铜化集团股东铜陵市国有资本运营控股集团有限公司之间无关联关系，没有一致行动协议或安排。 3、根据安徽创谷提供的材料，铜化集团股东安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽创谷股权，但对其不构成控制。根据本法律意见书"三、关于铜化集团实际控制人的认定"之"(三)安徽创谷的实际控制人"所述，安徽创谷无实际控制人：安徽创谷与安徽省投资集团控股有限公司没有一致行动协议或安排。

（二）根据一致行动约定，安徽创谷可控制双方的一致行动意见 如上所述，安徽创谷与安徽鹤源在《一致行动协议》中约定，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利。如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。因安徽创谷对铜化集团的持股比例32.3404%高于安徽鹤源对铜化集团的持股比例23.0683%，故安徽创谷可控制安徽鹤源的一致行动意见，安徽创谷实际控制铜化集团的股权比例为55.4087%。

综上，本所律师认为，根据《公司法》第二百六十五条之规定，安徽创谷为铜化集团控股股东。

三、关于铜化集团实际控制人的认定 （一）铜化集团控股股东安徽创谷股权结构 截至本法律意见书出具之日，安徽创谷的股权结构如下： | 序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)| | ---|---|---|---| | 1|铜陵中安新材料产业投资基金(有限合伙)|14，500|86.8263| | 2|安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司|2，200|13.1737| | |合计|16，700|100.00|

（二）安徽创谷股权控制关系图 根据安徽创谷提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，安徽创谷的股权控制关系如下： 安徽当图商财政100%拉制业牛阳灵强、涂报欣中国信达资产健理股份艺光庆天S程小虎安有投照集团控股变刘施、英幼松限公司有限公司(HK1359) LP.船人5.7057%5人，合计28.5285%65.46555%， LP3.0030GP30030%.LP100%77.50%100%100%合应监旭信息科技含伙 安徽省高新技术产业行安做省供销合作社联合b盛代华文韵明王古宏企业(有限合伙)资有限公司社土信达投资有限公司20%GP38%. EP20%LF12%LP6号LP4%LP N15%100%英A海企业销陈家华陈鞋安型创谷股权投资基全安微新力全陆服份有限中润经济发展有限货任沙咨南中心(有丁邦喷况伟管理有限公司公司(SH600318)公司49%519%10%70%30%30%20%12.50%51%安裤楚江接市共湖劲松粉浴货内家击财理投资安徽创马材私彩阁安路中安金融药产安商省三审一创产业发生团有限公司理实司有限公司有限杰任公司投资基金管理商限公司理股份有限公司展办金有限公司ON30%30%0.52C GP5%LP29.5%，1P45元V安徽江竹创企业-65%，LP-与陵中皮新材科产业提管理咨询有限公司资品全(有限合伙)1311737%86.8263元安徽创谷新材料有限公司

（三）安徽创谷的实际控制人 经核查，本所律师认为，安徽创谷无实际控制人，理由如下： (1)根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，决定安徽创谷的重大事项，股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 (2)安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司持有安徽创谷13.1737%的股权，根据安徽创谷公司章程，安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司无法对安徽创谷形成控制。 (3)安徽创谷控股股东铜陵中安新材料产业投资基金(有限合伙)(以下简称"铜陵中安基金"，持有安徽创谷86.8263%股权)为在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙制私募基金，其出资结构如下： | 序号|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|类型| | ---|---|---|---|---| | 1|安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理有限公司|750|0.50|普通合伙人| | 2|安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司|97，500|65.00|有限合伙人| | 3|安徽省三重一创产业发展基金有限公司|44，250|29.50|有限合伙人| | 4|安徽省中安金融资产管理股份有限公司|7，500|5.00|有限合伙人| | |合计|150，000|100.00||

根据铜陵中安基金合伙协议、委托管理协议等的相关约定，铜陵中安基金的执行事务合伙人为安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理有限公司(以下简称"创谷鼎材")，基金管理人为安徽创谷股权投资基金管理有限公司(以下简称"创谷资本")，创谷资本同时持有创谷鼎材51%股权，基金投资(退出)业务的最高决策机构为投资决策委员会，由5名委员组成，其中基金管理人创谷资本委派3人。据此，铜陵中安基金受创谷资本实际控制。 (4)创谷资本是安徽省投资集团控股有限公司为落实安徽省政府批准的"全创改"方案，贯彻安徽省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上，由安徽省高新技术产业投资有限公司等发起设立并由管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司，其股权结构如下： | 序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)| | ---|---|---|---| | 1|合肥鼎旭信息科技合伙企业(有限合伙)|5，500|55.00| | 2|安徽省高新技术产业投资有限公司|4，500|45.00| | |合计|10，000|100.00|

根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。据此，创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"鼎旭信息")实际控制。 (5)鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的"全创改"方案，实现设立管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司目的，所成立的有限合伙制管理团队持股平台，其出资结构如下： | 序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|类型| | ---|---|---|---|---| | 1|刘启斌|100|3.0030|普通合伙人| | 2|贾光庆|2，180|65.4655|有限合伙人| | 3|牛阳|190|5.7057|有限合伙人| | 4|吴亚|190|5.7057|有限合伙人| | 5|涂振欣|190|5.7057|有限合伙人| | 6|刘路|190|5.7057|有限合伙人| | 7|黄劲松|190|5.7057|有限合伙人| | 8|程小虎|100|3.0030|有限合伙人| | |合计|3，330|100.00|一|

根据鼎旭信息合伙协议，鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会，为合伙企业最高权力机构，有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行决策的任何事项；合伙人大会按照合伙人一人一票行使表决权并作出决议；合伙人大会按照决议事项分别设定经全体合伙人过半数通过、经全体合伙人三分之二以上通过、经全体合伙人一致通过的表决方式。据此，鼎旭信息单个合伙人均无法单独对鼎旭信息形成控制，鼎旭信息无实际控制人。

综上，本所律师认为，安徽创谷受铜陵中安基金实际控制，铜陵中安基金受创谷资本实际控制，创谷资本受鼎旭信息实际控制，但鼎旭信息无实际控制人，据此，铜化集团控股股东安徽创谷无最终实际控制人，故铜化集团无实际控制人。

四、关于上市公司安徽六国化工股份有限公司(以下简称"六国化工")、的实际控制人 鉴于铜化集团为六国化工控股股东，而铜化集团无实际控制人，故上市公司六国化工无实际控制人。