甘肃能源: 中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司接受甘肃电投能源发展股份有限公司委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794号），以 2024年 3月 31日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照收益法的评估值为 1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012万元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1. 本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过。 2. 本次交易方案已经电投集团决议同意。 3. 本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省国资委备案。 4. 甘肃省国资委已批准本次交易正式方案。 5. 与本次交易相关的协议、议案已获得上市公司股东大会审议通过。 6. 本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过。 7. 本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。

截至本核查意见出具日，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字2024 第 9-00012号），截至 2024年 11月 22日止，电投集团持有的常乐公司 66.00%的股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述股份发行后，公司增加股本 1,308,202,206.00元。截至 2024年 11月 22日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,908,742,741.00元，股本为人民币 2,908,742,741.00元。

根据中登公司于 2024年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入甘肃能源的股东名册。甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 1,308,202,206股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后甘肃能源总股本将增加至 2,908,742,741股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2024年 12月 3日。

截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。