甘肃能源: 北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见）

北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见

1. 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：
2. 甘肃能源拟向电投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有常乐公司66.00%股权。

3. 甘肃能源拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过190,000万元。

4. 本次交易已经取得的批准和授权：

5. 甘肃能源第八届董事会第十二次会议、第十五次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了相关议案。
6. 常乐公司股东会审议通过了股权转让议案。
7. 电投集团第三届董事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
8. 甘肃省国资委对评估报告予以备案，并批复同意本次交易。
9. 深交所并购重组审核委员会审议通过了本次交易。

10. 中国证监会同意本次交易的注册申请。

11. 本次交易的实施情况：

12. 标的资产已过户至甘肃能源名下，过户手续合法有效。
13. 大信会计出具的《验资报告》确认，常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元，甘肃能源发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元作为交易对价。
14. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，新增股份的上市日期为2024年12月3日。

15. 截至本《法律意见》出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

16. 本次交易实际情况与此前披露信息的差异情况：

17. 甘肃能源已就本次交易履行了相关信息披露义务，实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

18. 董事、监事、高级管理人员的变动情况：

19. 自甘肃能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本《法律意见》出具之日，甘肃能源的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；常乐公司董事存在更换的情况，张豪、黄佐伟担任常乐公司董事，徐银山、王红科不再担任常乐公司董事。

20. 资金占用及关联担保情况：

21. 本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

22. 相关协议及承诺履行情况：

23. 《购买资产协议》《购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》等相关协议约定的生效条件已满足，交易各方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

24. 承诺各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

25. 本次交易的后续事项：

26. 上市公司尚需向交易对方电投集团支付本次交易的现金对价。
27. 上市公司将聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计。
28. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
29. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
30. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

31. 上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

32. 结论性意见：

33. 本次交易方案合法、合规。
34. 本次交易已取得全部必要批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件。
35. 本次交易标的资产过户登记手续、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，前述实施情况合法有效。
36. 本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
37. 除已披露的情况外，甘肃能源及常乐公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况。
38. 本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
39. 承诺各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
40. 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，甘肃能源本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。