(原标题:中信建投证券股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见)
中信建投证券股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证监会同意注册,并经深交所同意,公司首次向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,427.47万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为67.28元,并于2023年6月2日在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为97,098,600股,其中有流通限制或限售安排的股份数量为75,001,536股,占发行后总股本的比例为77.24%;无流通限制及限售安排的股份数量22,097,064股,占发行后总股本的比例为22.76%。
2023年12月4日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月,股份数量为1,250,170股,占公司总股本的1.29%。
2024年6月3日,公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月,股份数量为7,438,666股,占公司总股本的7.6609%。
2024年6月14日,公司实施2023年年度权益分派方案,以截至2023年12月31日的总股本97,098,600股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,本次权益分派后总股本增至135,938,040股。
截至本核查意见出具日,公司总股本为135,938,040股,其中有限售条件股份数量为92,837,780股(包含本次解除限售股份26,110,000股),占公司总股本的比例为68.29%;无限售条件流通股43,100,260股,占公司总股本的比例为31.71%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月,共涉及限售股东数量为2户,股份数量为26,110,000股,占公司总股本19.2073%。因公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价67.28元/股,触发其股份锁定期延长承诺的履行条件,故本次申请解除限售的2名股东限售期为自公司股票上市之日起18个月。该部分限售股将于2024年12月2日(星期一)限售期届满并上市流通。本次解除限售后实际可上市流通数量为6,527,500股,占公司总股本的4.8018%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)持有部分首次公开发行前已发行股份限售股东的承诺 1、持股5%以上股东、董事杨宇伟的承诺: 1.1 本人自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 1.2 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。 1.3 前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 1.4 本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。 1.5 如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归公司所有;若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。
2、董事、副总经理、董事会秘书丁浩的承诺: 2.1 本人自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2.2 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。 2.3 前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2.4 本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
(二)本次申请解除限售股东的承诺履行情况 截至本核查意见出具日,上述股东在限售期内严格履行了承诺,不存在违背相关承诺的情形。
(三)本次申请解除限售股东的资金占用及违规担保情况 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月2日(星期一)。 (二)本次解除限售股份数量为26,110,000股,占公司总股本19.2073%。 (三)本次解除限售的股东户数为2户。 (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 限售股份类型 股东姓名 所持限售股份 数量(股) 占总股本比例(%) 本次解除限售数量(股) 首次公开发行前已发行的股份 杨宇伟 25,200,000 18.5379 25,200,000 首次公开发行前已发行的股份 丁浩 910,000 0.6694 910,000 合计 26,110,000 19.2073 26,110,000
注:股东杨宇伟现任公司董事,持有公司股份数量25,200,000股,占公司总股本18.5379%,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。股东丁浩现任公司董事、副总经理、董事会秘书,持有公司股份数量910,000股,占公司总股本0.6694%,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量(股) 比例(%) 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件流通股 92,837,780 68.29 - 26,110,000 66,727,780 49.09 首发前限售股 92,837,780 68.29 - 26,110,000 66,727,780 49.09 二、无限售条件流通股 43,100,260 31.71 26,110,000 - 69,210,260 50.91 三、总股本 135,938,040 100.00 -- 135,938,040 100.00
注:以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准;部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:鑫宏业本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上,本保荐机构对鑫宏业部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。