甘李药业: 北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

一、本次差异化分红申请的原因 2024年9月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币62.76元/股（含），回购资金总额下限为人民币15,000万元（含），上限为人民币30,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份用途进行调整，由“用于实施员工持股计划或者股权激励”调整为“用于注销减少公司注册资本”。除上述回购股份的用途存在调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。上述调整事项已经公司于2024年11月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

根据公司于2024年11月6日在上海证券交易所披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-088），截至该公告披露日，公司累计已回购股数为396,900股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2024年前三季度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案 根据公司于2024年11月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》，公司2024年度前三季度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本次申请日前一交易日（2024年11月11日），公司总股本601,065,290股，以扣除公司回购专用账户中的396,900股为后的余额600,668,390股为基数，以此计算合计拟派发现金红利300,334,195元（含税）。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟保持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）

具体测算如下： 根据公司出具的说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为601,065,290股，公司回购专用账户396,900股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为600,668,390股。根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。本次申请日前一交易日（2024年11月11日）公司股票收盘价格为49.80元/股。

（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（49.80-0.5+0）÷（1+0）=49.30元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=600,668,390×0.5÷601,065,290≈0.4997元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（49.8-0.4997+0）÷（1+0）=49.3003元/股。

（三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=\|49.30-49.3003\|÷49.30≈0.0007%。

综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。