宇邦新材: 北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书内容摘要

（原标题：北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书）

北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

1. 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
2. 2022年10月24日，宇邦新材召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3. 2022年10月24日，宇邦新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
4. 2022年10月25日，宇邦新材的独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
5. 2022年10月25日，宇邦新材在深交所网站披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6. 2022年11月4日，宇邦新材在深交所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7. 2022年11月8日，宇邦新材在深交所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）业绩考核指标的补充说明公告》。
8. 2022年11月10日，宇邦新材对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
9. 2022年11月10日，宇邦新材召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
10. 2022年12月16日，宇邦新材召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
11. 2022年12月16日，宇邦新材召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 2023年6月26日，宇邦新材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
13. 2023年6月26日，宇邦新材召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
14. 2023年8月28日，宇邦新材召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
15. 2023年8月28日，宇邦新材召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
16. 2024年11月18日，宇邦新材召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
17. 2024年11月22日，宇邦新材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

18. 2024年11月22日，宇邦新材召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

19. 关于本次调整的具体内容

20. 调整授予价格的原因：根据《激励计划（草案）》的规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

21. 调整授予价格的具体内容：根据《激励计划（草案）》的规定，2024年11月22日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次、预留授予部分第二类限制性股票授予价格由33.40元/股调整为32.95元/股。

22. 关于本次归属的主要内容

23. 归属期：
    • 首次授予部分：首次授予部分第一个归属期为2024年5月16日至2025年5月15日。
    • 预留授予部分：预留授予部分第一个归属期分别为2024年6月26日至2025年6月25日、2024年8月28日至2025年8月27日。

24. 归属条件：

    • 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
    • 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
    • 激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
    • 公司层面业绩考核要求：2023年公司剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为144,061,714.64元，较2022年增长50.59%，满足首次、预留部分授予第一个归属期公司层面业绩考核要求，对应公司层面可归属比例为100%。
    • 个人层面业绩考核要求：首次授予部分9名激励对象2023年绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为100%；预留授予部分2名激励对象2023年绩效考核结果为优秀/良好，个人层面归属比例为100%。

25. 本次作废的基本情况

26. 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
27. 本激励计划首次授予部分有3名激励对象、预留授予部分有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.4万股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。