康缘药业: 江苏康缘药业股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告内容摘要

（原标题：江苏康缘药业股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告）

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-062

江苏康缘药业股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》暨交易方案调整的公告

重要内容提示：

一、原交易方案概况 公司拟以自有资金 2.7亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89亿元。公司将首笔支付康缘集团60%即 1.134亿元，剩余 40%即 0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

二、交易方案调整的情况 （一）交易方案——股权部分 公司拟以自有资金 2.7亿元收购中新医药 100%股权。公司控股股东康缘集团持有中新医药 70%股权，对应转让价款 1.89亿元。公司将在交易完成后将总价款的 60%支付给康缘集团即 1.134亿元，剩余 40%即 0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹持有中新医药 30%股权，对应转让价款 0.81亿元。公司将在交易完成后将总价款的 60%支付给南京康竹即 0.486亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余 40%即 0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

（二）交易方案——债务处理部分 康缘集团前期对标的资产投入资本金 0.665亿元，截至 2024年 9月 30日康缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计 4.79亿元，两项金额合计 5.45亿元。为充分维护上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担标的公司未来的研发风险。经公司与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案：中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即 0.89亿元，剩余本金余额即 3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入的超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的 10%。若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的 50%。2024年 10月 1日起至本次交易完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款本息，同按上述方案进行处理。

上述调整后的交易方案尚需提交公司董事会及股东大会审议。

三、风险提示 1、本次交易获得公司股东大会审议通过后，公司将支付康缘集团股权款的60%及债务利息余额合计 2.03亿元，支付南京康竹股权款的 60%即 0.486亿元；后续预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约 4亿元；若中新医药核心管线药品研发成功，公司将分期支付康缘集团剩余 40%股权款及债务本金余额合计 4.65亿元，分期支付南京康竹剩余 40%股权款 0.324亿元。前述事项预计将对公司资金状况产生一定的影响。 2、中新医药系创新生物药研发企业，核心管线尚处于临床阶段。截至 2024年 9月 30日中新医药经审计的净资产为-4.23亿元，自成立以来仍处于亏损状态，并且在核心管线成功上市或被出售前中新医药预计将持续处于亏损状态，可能会对公司合并财务报表产生一定的影响。 3、中新医药的(rhNGF)重组人神经生长因子滴眼液、(GGF7)双靶点长效减重 /降糖融合蛋白均系较为热门的靶点，存在与同类在研生物药产品相比研发进度和未来商业化不及预期的风险；中新医药的(rhNGF)重组人神经生长因子注射液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白均为较为创新的研发领域，在研竞品较少，又无同类产品获批上市，因此对药品注册的技术、管理等方面还存在着一些不确定因素，而造成未来能否成功获批上市存在一定风险。 4、本次交易的创新生物药产品研发成功后，进入上市公司的平台进行商业化销售，由于上市公司目前的主要收入来源为中药新药产品，与创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，虽然上市公司营销渠道相对完善，但是创新生物药产品在市场商业化过程中，还会受到医保国谈、医院准入和价格等不确定因素的影响而带来商业化不及预期的风险。 5、针对标的公司估值合理性分析时，公司以 A股主要从事生物大分子创新药业务的上市公司作为可比公司，进行市研率倍数比较，但可比公司所处的企业生命周期、在研管线布局、研发进度情况等与标的公司并不完全一致，提请关注。

特此公告。江苏康缘药业股份有限公司董事会2024年 11月 24日