南京商旅: 南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：南京商旅：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

一、本次交易方案 上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店 100.00%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

二、发行股份购买资产 1. 发行价格：6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 2. 发行对象及发行数量：向旅游集团发行27,217,866股，用于支付标的资产对价188,347,632.72元。 3. 现金支付对象及金额：向旅游集团支付现金33,237,809.89元。 4. 股份锁定：旅游集团因本次交易所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押。

三、募集配套资金 1. 募集配套资金金额：不超过8,000.00万元。 2. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。 3. 发行方式、发行对象及认购方式：向不超过35名特定对象以询价方式发行股份。 4. 定价基准日、定价依据和发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 5. 发行数量：不超过本次发行前公司总股本的30%。 6. 股份锁定期：发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 7. 募集资金用途：支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金。

四、黄埔酒店的税务 1. 主要税种、税率：增值税（3%、5%、6%、13%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）、房产税（1.2%、12%）、土地使用税（10元/平米）、企业所得税（20%、25%）。 2. 税收优惠政策：享受增值税加计抵减政策、房产税和城镇土地使用税暂免征收政策、小微企业“六税两费”减免政策。

五、信息披露 1. 2024.06.01：《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。 2. 2024.06.08：《南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议公告》《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。 3. 2024.07.08、2024.08.07、2024.09.06、2024.09.30、2024.10.30：《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。 4. 2024.11.16：《南京商贸旅游股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停牌公告》。