东南电子: 北京金杜（杭州）律师事务所关于东南电子股份有限公司控股股东、实际控制人之一增持公司股份之法律意见书内容摘要

（原标题：北京金杜（杭州）律师事务所关于东南电子股份有限公司控股股东、实际控制人之一增持公司股份之法律意见书）

北京金杜（杭州）律师事务所关于东南电子股份有限公司控股股东、实际控制人之一增持公司股份之法律意见书

致：东南电子股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受东南电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东南电子”）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东、实际控制人之一仇文奎（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的上述文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见：

一、本次增持的主体资格 （一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人之一仇文奎。 （二）根据增持人的确认，并经本所律师于 2024年 11月 20日在深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网的查询，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的股东名册及于 2024年 5月 22日发布的《关于控股股东、实际控制人之一增持股份计划的公告》并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人直接持有公司股份 13,073,396股，占增持前公司总股本的 15.23%，并通过一致行动人乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份580,100股，占增持前公司总股本的 0.68%。

（二）本次增持计划 根据公司于 2024年 5月 22日发布的《关于控股股东、实际控制人之一增持股份计划的公告》，基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，维护股东利益和增强投资者的信心的目的，增持人计划自 2024年 5月 22日起 6个月内（除法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 600 万元且不超过人民币 1,200万元，本次增持不设定价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。

（三）本次增持的实施情况 根据公司提供的股东名册、交易记录及增持人的确认，2024年5月 23日至 2024年 11月 22日，仇文奎先生通过集中竞价方式增持公司股份 350,000股，占公司目前总股本的 0.41%，增持总金额为人民币 6,578,515.00元（不含交易费用）；本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的股东名册、交易记录及增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 13,423,396股，占目前公司总股本的 15.64%，增持人及其一致行动人管献尧、赵一中、乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 36,841,693股，占目前公司总股本的 42.92%。

综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。

四、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份 13,073,396股，占公司总股本的 15.23%，增持方及其一致行动人管献尧、赵一中、乐清市众创投资管理合伙企业合计持有公司股份 36,491,693股，占公司总股本比例为 42.51%。增持人通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 350,000股，占公司总股本的 0.41%，本次增持的比例未超过公司总股本的 2%。

综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次增持的信息披露情况 2024年 5月 22日，公司发布《关于控股股东、实际控制人之一增持股份计划的公告》（公告编号：2024-023），就增持计划、增持目的、增持资金、增持方式、增持期间等事项进行了披露。 2024年 8月 22日，公司发布《关于控股股东、实际控制人之一增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-024）。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计划的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。