天润乳业: 中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见）

中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 99,000.00万元，每张面值 100元，发行数量 990.00万张，按面值发行，期限 6年。公司本次募集资金总额共计人民币 990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币 979,314,622.64元。上述募集资金已于 2024年 10月 30日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 1. 年产 20万吨乳制品加工项目，投资总额 85,250.00万元，拟投入募集资金总额 71,230.00万元； 2. 补充流动资金，投资总额 27,770.00万元，拟投入募集资金总额 27,770.00万元。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况 （一）自筹资金预先投入募投项目情况 截至 2024年 10月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 349,124,406.51元。 （二）自筹资金预先支付发行费用情况 截至 2024年 10月 30日，公司已用自筹资金支付发行费用金额共计1,235,849.06元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,235,849.06元（不含税）。 （三）募集资金置换总额 本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金 1,235,849.06元，合计置换募集资金 350,360,255.57元。

四、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 21日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 350,360,255.57元。 （二）监事会审议情况及监事会意见 公司于 2024年 11月 21日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：经审查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （三）会计师事务所出具鉴证报告情况 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了希会审字（2024）5630号《关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。