江淮汽车: 江淮汽车2024年第四次临时股东会法律意见书内容摘要

（原标题：江淮汽车2024年第四次临时股东会法律意见书）

上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书。

一. 关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司公告的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》，公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2024年11月20日下午14:30在安徽省合肥市东流路176号公司管理大楼301会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年11月20日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）共计4,231人，代表有表决权股份数为821,750,528股，占公司有表决权股份总数的37.6257%。公司部分董事、监事和高级管理人员现场或线上列席了本次股东会。基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三. 本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表（或委托代理人）以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下：

1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2. 同意816,564,311股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3688%；
3. 反对4,704,017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5724%；

4. 弃权482,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0588%。

5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

6. 发行股票的种类和面值
   • 同意816,517,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3631%；
   • 反对4,664,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5676%；
   • 弃权568,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0693%。
7. 发行方式和时间
   • 同意816,502,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3613%；
   • 反对4,683,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5699%；
   • 弃权564,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0688%。
8. 发行对象
   • 同意816,534,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3652%；
   • 反对4,622,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5625%；
   • 弃权592,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0723%。
9. 发行股份的价格及定价原则
   • 同意816,457,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3559%；
   • 反对4,685,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5702%；
   • 弃权607,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0739%。
10. 发行数量
    • 同意816,532,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3649%；
    • 反对4,580,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5574%；
    • 弃权637,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0777%。
11. 限售期安排
    • 同意816,714,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3871%；
    • 反对4,527,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5509%；
    • 弃权508,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0620%。
12. 上市地点
    • 同意816,617,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3753%；
    • 反对4,485,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5458%；
    • 弃权647,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0789%。
13. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
    • 同意816,548,318股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3669%；
    • 反对4,605,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5604%；
    • 弃权596,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0727%。
14. 本次发行股东会决议的有效期
    • 同意816,603,718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3736%；
    • 反对4,245,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5166%；
    • 弃权901,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1098%。

15. 募集资金金额及用途

    • 同意816,649,418股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3792%；
    • 反对4,271,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5197%；
    • 弃权829,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1011%。

16. 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

17. 同意816,762,811股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3930%；
18. 反对4,364,417股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5311%；

19. 弃权623,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759%。

20. 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

21. 同意816,514,111股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3627%；
22. 反对4,653,817股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5663%；

23. 弃权582,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0710%。

24. 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

25. 同意816,555,511股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3678%；
26. 反对4,345,017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5287%；

27. 弃权850,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1035%。

28. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

29. 同意816,922,311股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4124%；
30. 反对4,336,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5276%；

31. 弃权492,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0600%。

32. 审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

33. 同意816,448,111股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3547%；
34. 反对4,152,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5053%；

35. 弃权1,149,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1400%。

36. 审议通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

37. 同意818,501,935股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6046%；
38. 反对2,724,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3316%；

39. 弃权523,657股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。

40. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

41. 同意816,508,054股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3620%；
42. 反对4,375,217股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5324%；
43. 弃权867,257股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1056%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东大会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

四. 关于本次会议的结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。