金诚信: 中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书内容摘要

（原标题：中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书）

中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

声明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人及保荐代表人情况 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 三、发行人的基本情况 四、保荐人与发行人之间的关联关系 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见

第二节 保荐人承诺事项 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。

第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 9月 27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

（二）监事会审议过程 2024年 9月 27日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。

（三）股东大会审议过程 2024年 10月 14日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

五、发行人主要风险提示 六、对发行人前景的评价 七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论