鸿路钢构: 关于公司可转换公司债券回售的法律意见书内容摘要

（原标题：关于公司可转换公司债券回售的法律意见书）

上海天衍禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

1. 本次回售的可转换公司债券的上市情况
2. 2020年 4月 17日，鸿路钢构召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了关于公开发行 A股可转换公司债券的相关议案。
3. 2020年 5月 6日，鸿路钢构召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公开发行 A股可转换公司债券的相关议案。
4. 2020年 9月 29日，鸿路钢构召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案。
5. 2020年 8月 28日，中国证券监督管理委员会核准公司向社会公开发行面值总额 188,000万元可转换公司债券，期限 6年。

6. 2020年 10月 30日，公司披露了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券于 2020年 11月 2日在深圳证券交易所上市，债券简称为“鸿路转债”，债券代码为“128134”，债券存续的起止日期为 2020年 10月 9日至 2026年 10月 8日。

7. 本次回售的相关情况

8. 根据《管理办法》和《监管指引》的规定，募集说明书约定了回售条款。
9. 2024年 5月 14日，公司披露了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于“鸿路转债”转股价格调整的公告》，“鸿路转债”转股价格将由 32.96元/股调整为 32.44元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 21日起生效。
10. 经核查，“鸿路转债”存续的起止日期为 2020年 10月 9日至 2026年 10月 8日，目前正处于最后两个计息年度，自 2024年 10月 9日至 2024年 11月 19日连续三十个交易日的收盘价低于当期“鸿路转债”转股价格（32.44元/股）的70%，满足“鸿路转债”有条件回售条款的约定。

11. 根据《募集说明书》中的约定，“鸿路转债”有条件回售条款生效，“鸿路转债”持有人可行使回售权。

12. 结论意见

13. 《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可依据《管理办法》《监管指引》的规定以及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
14. 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。