安奈儿: 关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告）

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-058

深圳市安奈儿股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 1、2021年股票期权激励计划中符合本次行权条件的 2名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计 102,000份，行权价格为 9.39元/股。 2、本次行权采用自主行权模式。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 19日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序 （一）2021年 8月 25日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。 （二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为 2021年 8月 26日至 2021年 9月 4日。截止 2021年 9月 4日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。 （三）2021年 9月 29日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于 2021年 9月 30日披露了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。 （五）2021年 11月 10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：安奈 JLC2，期权代码：037184。本次股票期权激励计划授予数量 319万份，授予人数 8人，行权价格为 9.39元/股。 （六）2021年 12月 2日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定 2021年 12月 2日为预留股票期权的授权日，同意公司向符合授予条件的 2名激励对象授予 20万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为 9.39元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。 （七）2021年 12月 14日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，期权简称：安奈 JLC3，期权代码：037193。本次预留授予的股票期权数量 20万份，授予人数 2人，行权价格为 9.39元/股。 （八）2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司 2021年股票期权激励计划的相关规定，对第一个行权期及第二个行权期中 8名激励对象因离职、2名激励对象因公司层面业绩考核不达标而需注销的股票期权合计 3,278,000份进行注销。公司监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。 （九）2024年 5月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，注销数量为 3,278,000份。

二、2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明 （一）第三个等待期说明 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021年股票期权激励计划授予的股票期权自登记之日起满 12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 36个月内按 50%、30%、20%的比例分三期行权。公司 2021年股票期权激励计划首次授予登记日为 2021年 11月 10日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满。预留授予登记日为 2021年 12月 14日，本次激励计划预留授予部分的第三个等待期将于 2024年 12月 14日届满。 （二）第三个行权期行权条件成就说明 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明 1、公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足行权条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 3、公司层面业绩考核要求 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为-9,955.15万元，同比增长 58.07%；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,410.51万元，同比增长 58.27%。公司 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权激励计划实施影响后的数据为-10,461.09万元，同比增长 57.96%，满足行权条件。 4、激励对象层面绩效考核要求 1名首次授予的激励对象考核结果为 B级，可行权比例为 90%；1名预留授予的激励对象考核结果为 A级，可行权比例为 100%。

综上所述，董事会认为公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，无需提交股东大会审议。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 鉴于在公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期中 8名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已获授但尚未行权的 2,830,000份股票期权由公司注销；鉴于公司 2021年、2022年业绩未达到 2021年股票期权激励计划的考核要求，对第一个行权期及第二个行权期的 448,000份股票期权进行注销，涉及人数为 2人。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。

四、2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排 （一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）期权简称：安奈 JLC2、安奈 JLC3 （三）期权代码：037184、037193 （四）行权价格：9.39元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 （五）行权方式：自主行权 （六）本期可行权激励对象及行权数量： | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 占已获授期权的比例 | 占公司目前总股本的比例 | | 冯旭 | 副总经理兼财务负责人 | 500,000 | 90,000 | 18.00% | 0.04% | | 核心管理人员（共 1人） | - | 60,000 | 12,000 | 20.00% | 0.01% | | 合计（2人） | - | 560,000 | 102,000 | 18.21% | 0.05% |

（七）行权期限：本次股票期权的行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况 公司参与 2021年股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

九、本次行权对公司的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加 102,000股，公司股本总额将由 213,004,872股增至 213,106,872股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 213,004,872股增加至 213,106,872股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、监事会意见 公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、律师意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予部分的第三个等待期尚未届满，等待期届满后，相关激励对象可以行权；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

十二、备查文件 （一）第四届董事会第十六次会议决议； （二）第四届监事会第十四次会议决议； （三）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书； （四）2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权名单。

深圳市安奈儿股份有限公司董事会 2024年 11月 20日