安奈儿: 中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见）

中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见

1. 2020年非公开发行股票募集资金基本情况
2. 经中国证监会批准，公司向10名特定投资者非公开发行42,416,270股人民币普通股股票，每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32,151.53万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币31,140.69万元。

3. 截至2024年9月30日，“营销网络数字化升级项目”募集资金使用情况如下：

   • 募集资金承诺投资总额：13,004.27万元
   • 累计投入金额：2,136.51万元
   • 募集资金结存金额：11,523.33万元
   • 项目情况：拟变更实施主体及延期

4. 本次部分募投项目变更实施主体及延期的情况和原因

5. 变更实施主体：2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司内部业务整合的议案》，同意公司进行内部业务整合，童装业务由全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司运营。因此，公司拟将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司变更为安奈儿品牌。

6. 延期原因：由于宏观经济波动、消费市场环境变化等因素影响，公司面临较大经营压力，净利润连续亏损。为改善经营情况，公司加强费用管控，压缩了已升级门店的场地升级及硬件投入费用。此外，公司业务调整导致门店管理策略变化，放缓了使用募集资金升级门店的节奏，升级门店数量不达预期。因此，公司拟将“营销网络数字化升级项目”实施完成时间延期至2026年12月。

7. 本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性

8. 通过“营销网络数字化升级项目”建设，公司将部分优质门店进行新零售智慧门店建设和形象升级改造，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进公司线下渠道整体销售水平的提高。
9. 项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向，拥有成熟的技术方案，公司将充分借鉴行业先进经验，保障项目的高质量运行。

10. 公司认为“营销网络数字化升级项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，将继续实施该项目。

11. 本次部分募投项目变更实施主体及延期对公司的影响

12. 公司本次部分募投项目变更实施主体及延期是根据募投项目实际进展情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

13. 公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

14. 本次部分募投项目变更实施主体及延期所履行的审批程序和相关意见

15. 董事会审议情况：2024年11月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为安奈儿品牌，实施完成时间从2024年12月延期至2026年12月。

16. 监事会审议情况：2024年11月19日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不会导致募集资金金额和用途的变更，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展情况和全体股东的利益；相关审议程序符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司本次募投项目变更实施主体及延期事项。

17. 保荐机构核查意见

18. 中信证券认为，公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项无异议。