银宝山新: 《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（2024年11月）内容摘要

（原标题：《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（2024年11月））

深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，通过召开独立董事专门会议，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变，以集体决议的方式履行监督职责和行使部分特别职权。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及与主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使并及时披露。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则 第六条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前五日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过全体独立董事一致同意，可以不受前述通知时限限制。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、记名投票表决等其他全体独立董事认可的方式。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。

第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司保存，期限不少于 10年。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规相悖的，按《公司章程》及国家的有关规定执行。

第十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

第十六条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。