正强股份: 国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见）

国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于 2021年11月 22日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为 80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为 60,000,000股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件的股份数量为 20,000,000股，占公司总股本的 25.00%。

（二）上市后解除限售股份情况 2022年 11月 22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除股份限售的股东为杭州筋斗云投资管理合伙企业（有限合伙），股份数量为1,000,000股，占公司发行后总股本的 1.25%。

（三）上市后股本变动情况 2023年 6月 19日，公司实施 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 80,000,000股变更为104,000,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为 104,000,000股，尚未解除限售数量为 76,700,000股，占公司总股本的 73.75%；无限售条件流通股的股份数量为27,300,000股，占公司总股本的 26.25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 7户，分别为：杭州正强控股有限公司、许正庆、傅强、杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）、许震彪、许正环、傅建权。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺如下：

1. 杭州正强控股有限公司
2. 股份限售安排和自愿锁定的承诺
3. 稳定股价的承诺
4. 股份回购和股份购回的措施及承诺
5. 欺诈发行回购股份的承诺
6. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺

7. 避免同业竞争的承诺

8. 实控人许正庆、傅芸、傅强

9. 股份限售安排和自愿锁定的承诺
10. 稳定股价的承诺
11. 股份回购和股份购回的措施及承诺
12. 欺诈发行回购股份的承诺
13. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺

14. 避免同业竞争的承诺

15. 杭州达辉管理合伙（有限合伙）及实际控制人之亲属许正环、许震彪、傅建权

16. 股份限售安排和自愿锁定的承诺

17. 其他董事、高级管理人员沈柏松、潘胜校、朱恩琴（已离任满 6个月）、叶春来（已离任满 6个月）

18. 股份限售安排和自愿锁定的承诺
19. 稳定股价的承诺
20. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 11月 22日（星期五）。 2. 本次解除限售股份的数量为 76,700,000股，占公司总股本的 73.75%。 3. 本次申请解除股份限售的股东数量为 7户。 4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： - 序号 1：杭州正强控股有限公司，所持限售股份总数 39,780,000股，本次解除限售数量 39,780,000股，本次实际可上市流通的股份数量 39,780,000股。 - 序号 2：许正庆，所持限售股份总数 15,912,000股，本次解除限售数量 15,912,000股，本次实际可上市流通的股份数量 3,978,000股。 - 序号 3：傅强，所持限售股份总数 10,608,000股，本次解除限售数量 10,608,000股，本次实际可上市流通的股份数量 2,652,000股。 - 序号 4：杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙），所持限售股份总数 4,550,000股，本次解除限售数量 4,550,000股，本次实际可上市流通的股份数量 3,594,500股。 - 序号 5：许震彪，所持限售股份总数 1,950,000股，本次解除限售数量 1,950,000股，本次实际可上市流通的股份数量 1,950,000股。 - 序号 6：许正环，所持限售股份总数 1,950,000股，本次解除限售数量 1,950,000股，本次实际可上市流通的股份数量 1,950,000股。 - 序号 7：傅建权，所持限售股份总数 1,950,000股，本次解除限售数量 1,950,000股，本次实际可上市流通的股份数量 1,950,000股。 - 合计：76,700,000股，76,700,000股，55,854,500股。

注 1：许正庆先生为公司现任董事长兼总经理，傅强先生为公司现任董事兼副总经理，根据相关规定及股东承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%。 注 2：杭州正强控股有限公司通过杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 819,000股。 注 3：董事沈柏松先生、监事俞海平女士、监事陈建伟先生、高管潘胜校先生均通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。 注 4：朱恩琴女士、叶春来先生通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，其中朱恩琴女士已于 2022年 4月 30日离任，离任后原任期届满已满 6个月；公司已于 2022年 5月 27日进行监事会换届选举，叶春来先生任期届满离任已满 6个月。 注 5：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

1. 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本结构变动情况 本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下： - 一、限售条件股份：本次变动前 76,700,000股，占比 73.75%；本次变动 -55,854,500股；本次变动后 20,845,500股，占比 20.04%。 - 其中：首发前限售股：本次变动前 76,700,000股，占比 73.75%；本次变动 -76,700,000股；本次变动后 0股。 - 高管锁定股：本次变动前 0股；本次变动 +20,845,500股；本次变动后 20,845,500股，占比 20.04%。 - 二、无限售条件股份：本次变动前 27,300,000股，占比 26.25%；本次变动 +55,854,500股；本次变动后 83,154,500股，占比 79.96%。 - 三、总股本：本次变动前 104,000,000股，占比 100.00%；本次变动 0股；本次变动后 104,000,000股，占比 100.00%。

注 1：许正庆先生为公司现任董事长兼总经理，傅强先生为公司现任董事兼副总经理，本次解除限售后的股本结构以该等个人股东直接持股的 75%计入高管锁定股。 注 2：董事沈柏松先生、监事俞海平女士、监事陈建伟先生、高管潘胜校先生均通过员工持股平台杭州达辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，以该等个人股东间接持股的 75%计入高管锁定股。 注 3：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，正强股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；正强股份本次申请首次公开发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。