骏成科技: 上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）内容摘要

（原标题：上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五））

上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）

致：江苏骏成电子科技股份有限公司

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新

问题1： 1. 丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性； 2. 陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排； 3. 标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形； 4. 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形； 5. 姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为； 6. 徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。

回复： 1. 丹阳铁龙主要从事轨道车辆零部件及配套装备的生产制造，不从事向第三方提供借款业务。丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。 2. 陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。 3. 报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信证明及日常经营所需资金周转等。自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。 4. 报告期内，标的公司向新通达集团拆出资金真实、明确。自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。2023年9月至本补充法律意见书出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形。前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。 5. 姚伟芳代收标的资产款项后主要用于其女儿向新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确。自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况。自2024年初至本补充法律意见书出具之日，不存在他人代收及转贷情况。 6. 徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂行为。