骏成科技: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿））

华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

标的资产的交易价格为 24,750.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的 70%，为人民币 17,325.00万元；现金对价占标的资产交易对价的 30%，为人民币 7,425.00万元。

本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下： 单位：万元 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 徐锁璋 | 新通达 59.82%股份 | 19,740.60 | 13,818.42 | 5,922.18 | | 姚伟芳 | 新通达 10.00%股份 | 3,300.00 | 2,310.00 | 990.00 | | 徐艺萌 | 新通达 2.68%股份 | 884.40 | 619.08 | 265.32 | | 精易至诚 | 新通达 2.50%股份 | 825.00 | 577.50 | 247.50 | | 合计 | 新通达 75.00%股份 | 24,750.00 | 17,325.00 | 7,425.00 |

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。”

本次交易完成后，标的在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后 30个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起 30日内履行上述补足义务。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、中介机构费用及相关税费。