纽威股份: 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告）

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2024-092

苏州纽威阀门股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期首次授予部分第一个解除限售条件成就的公告

重要内容提示： 1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 114名，可解除限售的限制性股票数量为 562.7893万股，约占目前公司总股本的 0.74%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2024年11月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1,132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-086）。 6、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年4月13日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 8、2024年7月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 9、2024年 11月 18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的议案》、《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）第一个限售期即将届满的说明 根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的首次授予部分限制性股票的登记日为2023年11月20日，第一个限售期为2023年11月21日—2024年11月20日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2023年11月20日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。

（二）激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易（2）最近 12个月内被中国证监（3）最近 12个月内因重大违法构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核一次，首次授予的年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核的业绩条件如下表所示： | 解除限售期 | 业绩考核指标 | | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 以 2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于 44%。 | | 第二个解除限售期 | 以 2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于 58%。 | | 第三个解除限售期 | 以 2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于 74%。 |

2023年度归母净利润721,797,065.72元，以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率为54.85%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。

4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量： | 考核结果 | 合格 | 不合格 | | --- | --- | --- | | 个人绩效系数 | 100% | 0 |

公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

考核结果：首次授予116名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职；114名激励对象2023年度个人绩效考核结果为合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明 首次授予 116名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，公司后续将对 2名因个人原因离职的激励对象持有的共计 7.08万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司已披露的回购注销相关公告。

三、本次可解除限售的限制性股票情况 根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 116人，本次实际可解除限售的激励对象人数为 114人，实际可解除限售的限制性股票数量为 562.7893万股，约占公司目前总股本的0.74%。

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 鲁良锋 | 董事长 | 65.27 | 32.6350 | 50.00% | | 2 | 黎娜 | 董事,副总经理 | 65.27 | 32.6350 | 50.00% | | 3 | 冯银龙 | 董事,总经理 | 50.77 | 25.3850 | 50.00% | | 4 | 庄益军 | 副总经理 | 39.47 | 19.7350 | 50.00% | | 5 | 陆建红 | 副总经理 | 36.26 | 18.1300 | 50.00% | | 6 | 程学来 | 副总经理 | 36.26 | 18.1300 | 50.00% | | 7 | 陈斌 | 副总经理 | 36.26 | 18.1300 | 50.00% | | 8 | 凌蕾菁 | 财务总监,董秘 | 36.26 | 18.1300 | 50.00% | | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（108人） | 759.7587 | 379.8793 | 50.00% | | 合计（114人） | 1125.5787 | 562.7893 | 50.00% |

注 1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、薪酬与考核委员会意见 根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次 114名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 114名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 562.7893万股。同意将上述议案提交董事会审议。

五、监事会意见 经审核，监事会认为根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为114人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为562.7893万股，占公司目前总股本的0.74%。

六、法律意见书的结论性意见 江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格相关事项（回购注销及回购价格调整事项详见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格的公告》）出具了法律意见书，结论意见如下： 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

特此公告。 苏州纽威阀门股份有限公司董事会 2024年 11月 19日