纽威股份: 江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格事项之法律意见书内容摘要

（原标题：江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格事项之法律意见书）

江苏合展兆丰律师事务所关于苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格之法律意见书

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权 1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了相关议案。 4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 5、2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1132.6587万股，首次授予激励对象人数为133人，在后续办理登记的过程中，有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由133人变更为116人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》。 6、2024年4月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于拟修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》。 7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》。 8、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《纽威股份关于修订2023年股权激励计划个人绩效系数的议案》。 9、2024年11月18日，公司第五届提名与薪酬考核委员会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。 10、2024年11月18日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。 11、2024年11月18日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。

二、本次解除限售的条件及成就情况 （一）限售期及第一个解除限售期解除限售安排 根据本次激励计划及相关法律法规的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的首次授予部分限制性股票的登记日为2023年11月20日，第一个限售期为2023年11月21日—2024年11月20日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。

（二）本次解除限售条件成就情况 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求：本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： | 解除限售期 | 业绩考核指标 | | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于44%。 | | 第二个解除限售期 | 以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于58%。 | | 第三个解除限售期 | 以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于74%。 |

2023年度归母净利润721,797,065.72元。以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率为54.85%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 4、个人层面绩效考核情况：首次授予116名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职；114名激励对象2023年度个人绩效考核结果为合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

三、本次回购注销及本次调整的相关事项 （一）本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》第十三章的规定，激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。根据公司第五届董事会第二十一次会议决议、第五届公司监事会第十八次会议决议及公司提供的激励对象离职文件，经本所律师核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.08万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次调整的依据 根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整。公司已实施下列利润分配方案： 1、2023年年度权益分派 2024年7月3日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,388,587股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利395,402,065.24元。本次权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。目前公司2023年年度权益分派方案已实施完毕。 2、2024年半年度权益分派 2024年10月17日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第十七次会议审议通过的2024年半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元。本次权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕。

（三）本次调整的方法和价格 根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。 1、2023年年度权益分派后的调整 P=（P0-V）=7.33-0.52=6.81元/股 2、2024年半年度权益分派后的调整 P=（P0-V）=6.81-0.38=6.43元/股 综上，本次激励计划的首次授予部分的回购价格由7.33元/股调整为6.43元/股。

（四）本次回购注销的资金来源 根据公司的陈述，本次回购注销的资金总额约为45.5224万元，其资金来源为公司自有资金。

（五）本次回购注销及本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次回购注销及本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。