艾德生物: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：艾德生物 证券代码：300685

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义 - 艾德生物、公司、本公司、上市公司：厦门艾德生物医药科技股份有限公司（含控股子公司） - 本激励计划、限计划、股权激励计划：厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 - 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 - 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾德生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 - 本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对艾德生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1. 2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2. 2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 6. 公司分别于2023年11月23日、2023年11月25日在巨潮资讯网上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2023年11月24日。 7. 2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8. 2024年7月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 9. 2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）关于2023年限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1. 首次授予第一个解除限售期即将届满 - 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。 - 本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2023年11月24日，第一个限售期即将于2024年11月23日届满。

1. 首次授予部分第一个解除限售期情况说明
2. 公司未发生如下任一情形：
3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6. 法律法规规定不得实行股权激励的；
7. 中国证监会认定的其他情形。
8. 激励对象未发生如下任一情形：
9. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
12. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
13. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14. 中国证监会认定的其他情形。
15. 公司层面业绩考核要求：
16. 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：2023年营业收入值不低于10.20亿元。
17. 注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
18. 个人层面绩效考核要求：
19. 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
    • 个人上一年度考核结果：合格，个人层面解除限售比例（N）：100%
    • 个人上一年度考核结果：不合格，个人层面解除限售比例（N）：0
20. 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
21. 因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
22. 成就情况：
23. 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
24. 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
25. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字2024第ZA11075号）：公司2023年营业收入为1,043,506,694.32元，达到解除限售条件。
26. 首次授予394名激励对象中有15名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余379名激励对象绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。

（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 1. 鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的403名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2000股限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由403人调整为402人，首次授予的限制性股票数量由442.30万股调整为442.10万股。 2. 公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象由402名调整为394名，首次授予的限制性股票数量由442.10万股调整为438.95万股，放弃部分权益作废。 3. 2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有8人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的6.2万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由394名调整为386名，首次授予的限制性股票数量由438.95万股调整为432.75万股。 4. 鉴于公司2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划中预留的限制性股票为110.57万股，前述预留权益至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，预留权益已经失效。 5. 2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有7人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的10.35万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由386名调整为379名，首次授予的限制性股票数量由432.75万股调整为422.40万股。 - 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（四）本次解除限售情况 1. 本次可解除限售的激励对象人数为：379人。 2. 本次可解除限售的限制性股票数量：126.72万股。 3. 本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下： - 序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票的数量(万股) 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 占已获授予的限制性股票比例 - 一、外籍员工 - 1 Robson Ee Han Jen 马来西亚 核心管理人员 3.50 1.05 30.00% - 小计 3.50 1.05 30.00% - 二、其他激励对象 - 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（378人） 418.90 125.67 30.00% - 首次授予权益数量合计（379人） 422.40 126.72 30.00%

（五）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。